本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年11月23日以通讯方式召开第五届董事会十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

    为实施股权分置改革，同意以现有流通股本205,095,495股为基数，以截至2006年9月30日经审计的资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.1股的对价，公司总股本将增加至573,042,060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《中房置业股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

    本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于召开公司2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司临时股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经A股市场相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加A股市场相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和A股市场相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和A股市场相关股东会议的股权登记日为同一日。

    定于2006年12月21日下午13：30在公司会议室召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，审议《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》。本次会议将采用现场投票方式与网络投票方式相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《上市股权分置改革业务操作指引》、《公司章程》等有关规定执行。具体内容详见《关于召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》（临2006-052）。

    本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    中房置业股份有限公司董事会

    2006年11月24日