本公司于2006年4月18日在公司会议室召开了五届五次董事会会议,会议通知已于2006年4月8日以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9人,实际到会董事8人,张钟声董事因出差未出席会议,但委托韩旭升董事行使表决权,公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由董事长韩旭升先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下议案：

    1、2005年度财务决算报告；本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、2005年年度报告及摘要；本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、2005年度董事会工作报告；本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、2005年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案；

    经审计,公司2005年度亏损251,711,167.45元,扣除子公司提取的法定公积金973,572.38元和提取的法定公益金486,786.18元,加上年初未分配利润-81,323,239.07元,期末可供股东分配的利润为-334,494,765.08元。

    公司本年度利润不分配,资本公积金不转增股本。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、董事会对会计师事务所出具的保留意见审计报告的说明；

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    6、对在武汉证券、甘肃证券的国债投资余额全额补提短期投资跌价准备的议案：

    2005年8月19日最高人民法院于作出《关于对以武汉证券有限责任公司及其附属机构为被告、第三人、协助执行人的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的通知》,暂缓执行一年,2005年8月25日,上海市第二中级人民法院作出([2004]沪二中民三(商)初字第340号)民事裁定书,中止该案件的诉讼。本公司预计无法收回上述投资,因此,本期全额补提了跌价准备66,524,423.79元。

    2005年9月7日最高人民法院作出《关于对以甘肃证券有限责任公司及其所属证券营业部、服务部和关联公司为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的通知》,暂缓执行一年。2005年9月27日,甘肃省高级人民法院作出([2005]甘民二初字第20-2号)民事裁定书,中止该案件的诉讼。本公司预计无法收回上述投资。因此,本期全额补提了跌价准备100,045,619.52元。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    7、对遗留在长春的固定资产、无形资产计提减值准备的议案；

    本年度对在长春闲置的固定资产计提的减值准备为14,699,272.68元；对在长春闲置的土地使用权计提的减值准备为425,856.28元。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    8、对长春长铃集团有限公司及其子公司应收款按帐龄分析法计提坏帐准备的议案；

    2004年8月24日,本公司作为独立请求权第三人参加长春长铃集团有限公司诉上海唯亚实业投资有限公司股权转让纠纷一案,2005年3月17日吉林省高级人民法院一审判决上海唯亚实业投资有限公司给付本公司股权转让补偿款9439万元,上海唯亚实业投资有限公司将长春长铃集团有限公司购买本公司所属的配件、附件两公司转让款6060万元给付本公司。本公司将配件、附件两公司过户给长春长铃集团有限公司。上海唯亚实业投资有限公司不服吉林省高级人民法院的一审民事判决,向最高人民法院提起上诉。2006年1月23日,最高人民法院作出终审判决,"驳回上诉,维持原判"。本公司已向人民法院申请执行上海唯亚实业投资有限公司持有本公司22%的股权。截止审计报告日,该执行程序正在进行。本公司已按账龄分析法计提坏账准备3,488.20万元,本期继续按照账龄法计提坏账准备1,290.59万元。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、清理大股东及其关联方资金占用事项的议案。

    目前现大股东及其附属企业非经营性资金占用总额为375.98万元,计划于2006年6月底之前以现金方式偿还。

    前大股东及其附属企业非经营性资金占用总额为17439.82万元,均为公司重组时遗留下来的。此部分资金偿还时间与第二大股东上海唯亚持有22％股权拍卖完成时间紧密相关,计划于2006年12月底前清偿。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    以上1、2、3、4项议案须经2005年度股东大会审议批准,2005年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    中房置业股份有限公司董事会

    2006年4月18日