（2000）吉兢律股字第4号

    致：长春长铃实业股份有限公司

    根据长春长铃实业股份有限公司（以下简称长春长铃）与吉林兢诚律师事务所（以 下简称本所）签订的《上市公司聘请专项法律顾问协议》, 本所接受委托担任长春 长铃股权置换的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的有关规定和本所与长春长铃 签订的协议的约定,现就股权置换实施结果出具本法律意见书。

    对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下：

    1、本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法 规和规范性文件发表法律意见。

    2、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此 出具法律意见。

    3、本所律师已得到长春长铃的保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所 需要的全部事实和材料,并且提供的所有法律文件和资料均是完整。真实、有效的, 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导,其所有副本均与正本一致,所有文件和材料上的签 名与印章都是真实的。

    4、 本所按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的 要求对长春长铃本次股权置换的实施结果发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供长春长铃为本次股权置换实施结果公告之目的使用,不得用作 任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责的精神,对长春长铃提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、股权置换的基本情况

    2000年8月29 日长春长铃与上海唯亚实业投资有限公司（以下称上海唯亚）签订了 《股权置换协议》, 长春长铃将其所持有的江门市大长江集团有限公司（以下称大 长江）17%和通化方大药业股份有限公司（以下称通化方大）37.35%的股权,与上海 唯亚所持有的广瀚电子科技（苏州）有限公司（以下称广瀚电子）75% 的股权进行 置换。经双方聘请的资产评估机构对所置换的股权价值进行评估, 长春长铃与上海 唯亚同意作价15000万元进行等价置换。

    二、股权置换的实施情况

    2000年10月9日长春长铃召开2000 年第一次临时股东大会审议并通过了上述股权置 换议案后,股权置换所涉各方开始实施。截止本法律意见书出具之日,股权置换的有 关批准、变更手续均已办理完毕。

    1、大长江根据有关规定和程序要求修改了大长江的公司章程和合同,江门市外贸经 济委员会于2000年10月12日重新核发了外商投资企业批准证书。江门市工商行政管 理局于2000年10月26日对大长江进行了变更登记,现上海唯亚已合法持有大长江17% 的股权；

    2、通化方大根据有关规定召开了公司临时股东大会,对公司章程进行了修改, 公司 登记主管机关吉林省工商行政管理局对通化方大变更股东的申请予以受理并备案。 据此,上海唯亚已合法持有通化方大37.35%的股权；

    3、广瀚电子根据有关规定和程序要求修改了广瀚电子的公司章程和合同,吴江市外 贸经济委员会于2000年11月30日重新核发了外商投资企业批准证书, 苏州市工商行 政管理局于2000年12月15日对广瀚电子进行了变更登记, 现长春长铃已合法持有广 瀚电子75%的股权。

    三、结论

    经查验本次股权置换的有关协议、有关政府部门的批准文件及工商行政管理机关的 变更登记等文件资料,本所律师认为,长春长铃此次股权置换的相关协议确已履行完 毕,有关股权的变更手续真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份、副本三份。