公司2004年年度股东大会于2005年6月28日在北京中成大厦8楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人5人(其中非流通股股东代表1人,流通股股东代表4人),代表股份148,044,397股,占公司总股本484,850,997股的30.53%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股。会议由殷友田董事长主持,本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会以记名投票表决方式通过了如下议案：

    一、审议通过了2004年年度报告；(内容详见2005年4月28日上海证券报及www.sse.com.cn上公告)

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    三、审议通过了2004年度监事会工作报告；

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    四、审议通过了2004年度财务决算报告；

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    五、审议通过了2004年度利润分配及资本公积金转增股本议案；(内容详见2005年4月28日上海证券报及www.sse.com.cn上公告)

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    六、审议通过了选举韩旭升、万军、赵琦、张涛、汪洪波、张钟声先生为第五届董事会董事的议案；(简历详见2005年5月28日上海证券报及www.sse.com.cn上公告。)

    经累积投票制选举：

    韩旭升,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    万军,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    赵琦,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    张涛,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    汪洪波,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    张钟声,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股。

    七、 审议通过了选举张震星、张先云、刘俊彦先生为第五届董事会独立董事的议案；(简历详见2005年5月28日上海证券报及www.sse.com.cn上公告)

    经累积投票制选举：

    张震星,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    张先云,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    刘俊彦,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股。

    八、审议通过了选举陈忠发、张利、胡牧先生为第五届监事会监事的议案；(简历详见2005年5月28日上海证券报及www.sse.com.cn上公告)

    经累积投票制选举：

    陈忠发,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    张利,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    胡牧,148,044,397股,占有效表决数的100%,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股。

    九、审议通过了公司章程修正案；(内容详见2005年5月28日www.sse.com.cn上的公告)

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    十、审议通过了股东大会议事规则；(内容详见2005年5月28日www.sse.com.cn上的公告)

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    十一、审议通过了董事会规则；(内容详见2005年5月28日www.sse.com.cn上的公告)

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    十二、审议通过了监事会议事规则。(内容详见2005年5月28日www.sse.com.cn上的公告)

    同意148,044,397股,占有效表决数的100 %,其中国家股144,387,013股,流通股3,657,384股；

    反对 0 股,占有效表决数的0 %；

    弃权 0 股,占有效表决数的0 %。

    本次股东大会由北京市君泽君律师事务所律师现场见证,并出具了法律意见书。认为本公司2004年股东大会的召集、召开及表决程序,出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    

中房置业股份有限公司

    2005年6月28日