本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    关联交易一：

    重要提示：

    ●本次关联交易内容：本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司（下称“长远公司”）参股与其他两家关联法人共同投资成立北京恒海投资有限责任公司。

    ●关联交易标的：1000万元人民币

    ●关联人回避事宜：本公司董事会8名成员中，殷友田、张俊生、徐立鹏三位董事为本次交易的关联董事，在审议表决该项事项时根据有关规定予以了回避。

    ●关联交易对本公司的影响：本公司包括独立董事在内的董事会成员认为本交易符合公司整体的发展战略和目的，不影响公司资产的独立性和完整性。

    一、关联交易概述：

    2004年12月23日，公司四届二十三次董事会会议审议通过了《关于北京中房长远房地产开发有限责任公司与其他两家关联法人共同投资成立北京恒海投资有限责任公司》的议案。本公司控股子公司长远公司拟与两家关联法人公司北京香山双新房地产有限公司、北京必胜房地产开发有限公司以现金方式投资3100万元设立北京恒海投资有限责任公司。

    长远公司为本公司直接控股80％的子公司；中房集团持有本公司29.78％股份，为本公司的第一大股东，本次交易中其他两名投资人均为中房集团直接、间接控股的企业，为本公司的关联企业：

    北京香山双新房地产有限公司为中房集团直接、间接控股51％企业；

    北京必胜房地产开发有限公司为中房集团间接控股51％的企业；

    二、关联方介绍

    1、北京香山双新房地产有限公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人国铁链，注册地址北京市房山区凯旋大街建设路，经营范围为房地产开发、销售；自由房屋的物业管理；投资咨询、房地产信息咨询；家居装饰；销售建材、建筑设备等。目前中房集团直接、间接控股该公司51％股权，目前主要开发项目为北京西山美庐等项目。

    2、北京必胜房地产开发有限公司，注册资本1500万元，法定代表人徐立鹏，注册地址北京市昌平区沙河镇白各庄村工业小区，经营范围为房地产开发；销售商品房、钢材、木材、水泥、五金交电化工、铝合金制品、建筑材料；信息咨询服务，家居装饰服务等。目前中房集团间接控股该公司51％股权，目前主要开发项目为碧水庄园Ａ区等项目。

    三、关联交易标的及主要内容

    三方拟投资成立北京恒海投资有限责任公司，注册资本为3100万元人民币，法定代表人国铁链先生，主营房地产开发；物业管理等业务。各方在拟成立公司的投资金额和比例为：

       名称                           出资方式    出资额    比例％
       北京香山双新房地产有限公司       货币       1100     35.48
       长远公司                         货币       1000     32.26
       北京必胜房地产开发有限公司       货币       1000     32.26
       

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    公司通过参股成立北京恒海投资有限责任公司可以有效获取土地信息，参与项目竞争，适应土地市场变化，符合公司整体发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    五、本公司董事会认为本次交易对上市公司具有积极意义，尤其在目前土地获取方式发生变化的情况下，有利于获取土地信息，参与项目竞争。

    六、独立董事夏斌、张守义、李振多先生对本次交易发表独立意见如下：

    1、董事会作出此项决议的表决程序合法有效，关联董事予以了回避。

    2、长远公司投资成立北京恒海投资有限责任公司符合公司整体的发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    3、对协议各方均是公平合理、互利互惠的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害本公司其他股东尤其是中、小股东的利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.中房置业股份有限公司四届二十三次董事会会议决议

    2.中房置业股份有限公司独立董事对投资成立北京恒海投资有限责任公司的独立意见。

    关联交易二：

    重要提示：

    ●本次关联交易内容：本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司（下称“长远公司”）参股与天津乾明置业有限责任公司共同成立天津乾成置业有限公司。

    ●关联交易标的：400万元人民币

    ●关联人回避事宜：关联董事张俊生先生在审议表决该项事项时根据有关规定予以了回避。

    ●关联交易对本公司的影响：本公司包括独立董事在内的董事会成员认为本交易符合公司整体的发展战略和目的，不影响公司资产的独立性和完整性。

    一、关联交易概述：

    2004年12月23日，公司四届二十三次董事会会议审议通过了《关于北京中房长远房地产开发有限责任公司与天津乾明置业有限责任公司投资成立天津乾成置业有限公司》的议案。长远公司与天津乾明置业有限责任公司以现金方式共同投资1000万元成立天津乾成置业有限公司。

    长远公司为本公司直接控股80％的子公司；天津乾明置业有限责任公司的法定代表人为本公司的董事张俊生先生，本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    天津乾明置业有限责任公司，成立于2004年10月，注册资本1000万元，法定代表人张俊生先生，经营范围为房地产开发与经营管理；房屋买卖；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修；建筑装饰材料批发兼零售。

    三、关联交易标的基本情况

    双方拟在天津市开发区投资成立的天津乾成置业有限公司，法定代表人万军，注册资本为1000万元人民币，其中长远公司以货币形式出资400万元，占总股本的40％；天津乾明置业有限责任公司以货币形式出资600万元，占总股本的60％。主要从事房地产开发；商品房销售；自由房屋的物业管理；信息咨询；家居装饰；销售建材、家电、五金、百货等。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    通过参股成立天津乾成置业有限公司，参与天津奥林匹克村项目的开发、建设，该项目规模不大，地理位置好，属短平快项目，风险较小，符合公司整体发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    五、本公司董事会认为本次交易对上市公司具有长远意义，对参与开发天津房地产项目具有积极意义。

    六、独立董事夏斌、张守义、李振多先生对本次交易发表独立意见如下：

    1、董事会作出此项决议的表决程序合法有效，关联董事予以了回避。

    2、长远公司参股成立天津乾成置业有限公司，符合公司整体的发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    3、协议各方均是公平合理、互利互惠的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害本公司其他股东尤其是中、小股东的利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.中房置业股份有限公司四届二十三次董事会会议决议

    2.中房置业股份有限公司独立董事对投资成立天津乾成置业有限公司的独立意见。

    关联交易三：

    重要提示：

    ●本次关联交易内容：本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司（下称“华北公司”）投资900万元与中房集团城市房地产投资有限公司、中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司、高川先生，共同设立中房集团大连房地产开发有限公司的提案。

    ●关联交易标的：900万元人民币

    ●关联人回避事宜：本公司董事会8名成员中，殷友田、张俊生、徐立鹏三位董事为本次交易的关联董事，在审议表决该项事项时根据有关规定予以了回避。

    ●关联交易对本公司的影响：本公司包括独立董事在内的董事会成员认为本交易符合公司整体的发展战略和目的，不影响公司资产的独立性和完整性。

    一、关联交易概述：

    2004年12月23日，公司四届二十三次董事会会议审议通过了《关于中房集团华北城市建设投资有限公司投资成立中房集团大连房地产开发有限公司》的议案。

    华北公司为本公司直接控股80％的子公司；中国房地产开发集团公司（下称“中房集团”）持有本公司29.78％股份，为公司的第一大股东，本次交易中中房集团城市房地产投资有限公司为中房集团直接、间接控股60％的企业，为本公司的关联企业。因此，华北公司的本次投资构成关联交易。

    二、关联方介绍

    1、中房集团城市房地产投资有限公司成立于2004年12月，注册资本6600万元，法定代表人张文清，注册地址北京市海淀区翠微南里8号楼，经营范围投资及投资管理；房地产开发；销售自行开发后商品房；会计服务；技术开发、转让、服务；信息咨询等。中房集团直接、间接控股该公司60％。

    2、中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司成立于2000年8月，注册资本800万元，法定代表人蒋德平，注册地址大连开发区红梅小区。主营房地产开发。中房集团参股该公司5％。

    3、高川，华北公司副总经理，华北公司经营班子持股代表人。

    三、关联交易标的基本情况

    华北公司与其他两家法人公司－中房集团城市房地产投资有限公司、中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司以现金方式投资设立中房集团大连房地产开发有限公司，注册资本为3000万元人民币。其中华北公司现金投资900万元，占总股本的30％；中房集团城市房地产投资有限公司现金投资900万元，占总股本的30％；中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司现金投资900万元，占总股本的30％；高川先生投资300万元，占总股本的10％。主要从事房地产开发、物业管理等业务。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    通过成立中房集团大连房地产开发有限公司参与大连市金州区房地产项目，该项目启动资金小，土地价格相对较低，升值空间大，市场前景良好。

    本公司现有8名董事中，殷友田、张俊生、徐立鹏有3名董事为中房集团提名的董事，因此在董事会表决此项议案时，3名关联董事回避了表决，其他各名董事均投票赞成。

    五、本公司董事会认为本次交易对上市公司具有长远意义，对参与开发大连市金州区房地产项目具有积极意义。

    六、独立董事夏斌、张守义、李振多先生对本次交易发表独立意见如下：

    1、董事会作出此项决议的表决程序合法有效，关联董事予以了回避。

    2、华北公司投资成立中房集团大连房地产开发有限公司，符合公司整体的发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    3、协议各方均是公平合理、互利互惠的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害本公司其他股东尤其是中、小股东的利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.中房置业股份有限公司四届二十三次董事会会议决议

    2.中房置业股份有限公司独立董事对投资成立中房集团大连房地产开发有限公司的独立意见。

    

中房置业股份有限公司

    2004年12月23日