本公司于2004年12月23日在中成大厦8楼会议室召开了四届二十三次会议，会议通知已于2004年12月15日以专人送达或传真方式发出。会议应到董事8人，实际到会董事8人，公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由董事长殷友田先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下议案：

    一、审议通过了更换会计师事务所的议案。

    公司将聘请天职孜信会计师事务所有限公司为本公司提供2004年度财务审计服务，审计费用为38万元人民币。该会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，符合为上市公司提供审计服务的有关要求。公司将不再续聘中磊会计师事务所有限公司。与会董事一致同意该项议案。独立董事发表了同意该项议案的独立意见。此议案尚需提交2005年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投资1000万元与其他两家关联法人公司－北京香山双新房地产有限公司、北京必胜房地产开发有限公司设立北京恒海投资有限责任公司的议案。

    三方拟投资成立北京恒海投资有限责任公司，注册资本为3100万元人民币，法定代表人国铁链先生，主营房地产开发；物业管理等业务。各方在拟成立公司的投资金额和比例为：

      名称                           出资方式    出资额    比例％
      北京香山双新房地产有限公司       货币       1100     35.48
      长远公司                         货币       1000     32.26
      北京必胜房地产开发有限公司       货币       1000     32.26
       

    公司通过参股成立北京恒海投资有限责任公司可以有效获取土地信息，参与项目竞争，适应土地供应市场变化，符合公司整体发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    在董事会表决此项议案时，殷友田、张俊生、徐立鹏3名关联董事根据有关规定回避了表决，其他各名董事均同意。独立董事发表了同意该项议案的独立意见。

    三、审议通过了本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投资400万元与天津乾明置业有限责任公司成立天津乾成置业有限公司的议案。

    双方拟在天津市开发区投资成立的天津乾成置业有限公司，法定代表人万军，注册资本为1000万元人民币，其中长远公司以货币形式出资400万元，占总股本的40％；天津乾明置业有限责任公司以货币形式出资600万元，占总股本的60％。主要从事房地产开发；商品房销售；自由房屋的物业管理；信息咨询；家居装饰；销售建材、家电、五金、百货等。

    通过参股成立天津乾成置业有限公司参与天津奥林匹克村项目的开发、建设。该项目规模不大，地理位置好，属短平快项目，风险较小，符合公司整体发展战略，不影响公司资产的独立性和完整性。

    在董事会表决此项议案时，关联董事张俊生先生根据有关规定回避了表决，其他各名董事均同意。独立董事发表了同意该项议案的独立意见。

    四、审议通过了公司为控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司贷款提供担保的议案。

    为了满足在建开发项目的资金需求，为开发新项目提早筹备资金，控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司拟申请贷款7000万元人民币，贷款期限1年。本公司直接控股该公司80％、间接控股16％的股权，是本公司主要的利润来源。作为房地产企业，负债中预收帐款比例很大，导致负债率偏高，但该公司扣除预收帐款因素影响后至2004年第三季度末资产负债率为68％。与会董事一致同意公司为其提供担保，担保期限一年，本次担保没有反担保。至目前公司没有其他对外担保事项。

    五、审议通过了本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司投资900万元与中房集团城市房地产投资有限公司、中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司、高川先生共同设立中房集团大连房地产开发有限公司的议案。

    华北公司与中房集团城市房地产投资有限公司、中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司、高川先生以现金方式投资设立中房集团大连房地产开发有限公司，注册资本为3000万元人民币。其中华北公司现金投资900万元，占总股本的30％；中房集团城市房地产投资有限公司现金投资900万元，占总股本的30％；中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有限公司现金投资900万元，占总股本的30％；高川先生投资300万元，占总股本的10％。主要从事房地产开发、物业管理等业务。

    在董事会表决此项议案时，殷友田、张俊生、徐立鹏3名关联董事根据有关规定回避了表决，其他各名董事均同意。独立董事发表了同意该项议案的独立意见。

    六、 决定召开2005年第一次临时股东大会。

    （一）会议时间及地点

    1、时间：2005年1月25日上午9：30

    2、地点：北京市东城区西滨河路9号中成大厦8楼会议室

    （二）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截至2005年1月18日下午3时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （三）、会议内容：

    1、审议更换会计师事务所的议案；

    2、审议《募集资金管理办法》（该议案已经2004年8月16日公司四届二十次董事会审议通过，公告内容详见2004年8月18日《上海证券报》）；

    3、选举蒲永富先生为公司董事的议案（该议案已经2004年6月11日公司四届十九次董事会审议通过，公告内容详见2004年6月12日《上海证券报》）。

    （四）、登记办法

    1、登记手续：

    凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、法定代表人身份证、营业执照复印件，法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年1月19日9：00-17：00

    3、登记地点：公司证券部

    （五）、本次股东大会会期半天，与会股东食宿费自理

    （六）、公司地址：北京市东城区西滨河路9号中成大厦14层

    邮政编码：100011

    联 系 人：桂红植

    联系电话：010－ 64218124、64218125

    传 真：010－64218126

    此公告

    

中房置业股份有限公司董事会

    2004年12月23日

    附：

授权委托书

    兹委托

    先生／女士代表本公司／本人出席中房置业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

      委托人签名：               委托人身份证号码：
      委托人持股数量：           委托人股东帐户号：
      受托人签名：               受托人身份证号码：
      委托日期：