重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会北京监管局于2004年6月8日至17日对本公司进行了巡回检查,并于2004年7月27日下达了《关于对中房置业股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(京证公司发〖2004〗4号,以下简称《整改通知》)。对《整改通知》中要求整改的事项,公司董事会高度重视,接到《整改通知》当日起就组织相关部门和人员进行自查,召开了五次专题会议,逐项落实,制定了整改措施。现将本公司具体整改措施公告如下：

    一、公司治理问题

    (一)《整改通知》指出：关于公司内部控制制度不完善问题。

    截止检查结束,你公司未能提供《募集资金管理制度》和《总经理工作细则》等相关内控制度；你公司未能提供2003年1月支付13765.94万元在甘肃证券兰州和政路营业部购买国债的董事会决议和相关审批文件。

    整改措施：

    1、公司重新制定了《募集资金使用管理制度》,并于2004年8月16日四届二十次董事会审议通过,待下次股东大会批准后执行；

    2、公司重新制定了《总经理工作细则》,并于2004年8月16日四届二十次董事会审议通过；

    3、关于要求公司提供2003年1月支付1.37亿元在甘肃证券兰州和政路营业部购买国债的董事会决议和相关审批文件。当时公司正处于资产重组、股权收购及债务重组过程中,公司董事与高管人员也随着资产重组与股权收购的进程而逐步在发生变化。2003年底公司董事会就投资国债做了决议。公司将按照有关法律法规及《公司章程》有关规定,规范决策程序,严格控制投资风险,确保公司资产、资金安全。

    (二)《整改通知》指出：关于未按照检查要求提供相关文件资料问题。截止检查结束,你公司未能按照检查要求提供2003年5月以前的公司“三会”会议资料及相关财务档案资料,导致检查组对2003年5月以前的公司运作情况无法判断。

    整改措施：

    1、鉴于2003年5月以前的公司“三会”会议资料及相关财务档案资料尚在原大股东处至今尚未移交,公司在收到北京监管局整改通知书后再次发函给原大股东；

    2、由公司董秘专程到长春商谈有关档案移交事宜；

    3、公司将继续积极采取多种措施,尽快促使原大股东办理原长春长铃的会议资料、内部制度、会计凭证的交接手续。

    (三)《整改通知》指出：1、你公司“三会”资料不齐全；2、个别董事会无议案及提案人的问题；3、个别董事会决议内容存在未全部披露问题；4、关于个别董事会决议及记录存档文件为复印件的问题。

    整改措施：针对以上存在问题逐一整改如下：

    1、补充齐全遗漏的有关董事会、监事会会议通知及议案；

    2、今后公司将按有关要求完善会议程序；

    3、加强对各项会议的会议资料存档的及时性、规范性的管理；

    4、公司将在每次董事会、监事会后专门利用一段时间对公司董事、监事及高管人员加强相关法律法规和规范性文件的学习,依法履行义务；

    5、公司将进一步制定和完善公司内部的各项管理制度,规范“三会”运作,提高“三会”资料的质量和合规性,并妥善保管公司“三会”资料。

    二、国债投资风险问题

    《整改通知》指出：(一)在甘肃证券13765.94万元购买国债存在的问题。1、你公司于2003年1月13日在甘肃证券和政路营业部买入国债,并于2003年1月15日办理了回购登记,后将该账户国债借于唯美特公司进行回购,由此导致你公司购买国债13765.94万元资金存在一定风险。2、你公司董事会和经理层对13765.94万元进行国债投资的决策和后续管理存在不尽职行为。截止2004年6月巡回检查期间,你公司5名董事均称对13765.94万元资金购买国债后进行的回购登记事宜毫不知情。你公司董事会和经理层对13765.94万元巨额资金在证券营业部存放是否正常未进行关注。

    (二)你公司未对在武汉证券进行9750万元国债投资过程及目前的状况进行监控。

    整改措施：

    1、加强领导,积极自查。公司已经组成由总经理担任组长的专门工作小组,对历史上的上述国债投资进行认真自查清理,分析存在的风险,积极掌握全面的情况,自查情况及时向公司董事会汇报。

    2、积极催收,妥善解决。在认真自查清理的基础上,与相关单位和甘肃证券、武汉证券公司共同协商,尽早收回国债投资,确保资金安全。

    3、完善制度,加强管理。公司将设立风险控制小组,重新梳理、

    建立健全相关规章制度。确定合理适度的国债投资规模,保证公司资产的流动性；建立严格的投资分析、决策、操作和风险控制的程序与制度；建立专门的国债投资台帐,由专人负责,准确记录投资数量、品种、成本、市值、浮动盈亏等情况,台帐要与公司财务帐能够交叉印证；定期对国债投资现状和可能存在的风险进行分析评估,制定具体可行的应对措施,将国债投资纳入到公司严格规范的管理之中。

    三、资金占用风险

    《整改通知》指出：(一)根据你公司提供的《长春长铃集团有限公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司往来余额表》,长春长铃集团有限公司(以下称“长铃集团”)及其控股子公司共欠你公司及控股子公司11318.33万元其他应收款；

    (二)公司在2003年8月作价6060万元与长铃集团签订出售你公司下属配件、附件两家分公司协议,过户手续至今未办理,长铃集团也未支付款项。截止目前,长铃集团合计应支付你公司17378.33万元。

    整改措施：

    1、针对可能出现的风险,公司已经组成专门小组处理清偿事宜；

    2、继续加大谈判力度；

    3、积极采取多方面措施,控制资金占用风险。

    四、剩余募集资金状况

    《整改通知》指出：你公司2002年报披露,截止2002年底剩余募集资金为4123万元,但你公司2003年报披露“报告期没有募集资金或募集资金使用延续的事宜”。前后披露不一致。

    整改措施：

    1、为规范使用、管理募集资金,公司重新制定了《募集资金使用管理制度》,并于2004年8月16日四届二十次董事会审议通过,待下次股东大会批准后执行。

    2、剩余4123万元募集资金将按照《募集资金使用管理制度》用于今后的项目投资中,并规范使用和管理。

    五、收入确认理由不够谨慎、充分

    《整改通知》指出：你公司控股子公司北京中房长远房地产开发公司(以下简称“长远公司”)收入确认存在以下问题：

    (一)按照长远公司房屋销售合同规定,进行验收交接时,应签署房屋交接单。但检查中,长远公司未能按照要求提供房屋交接单,仅提供了无结算日期的房屋结算单,以此确认2003年房屋销售收入理由不够谨慎；

    (二)按照长远公司房屋销售合同规定,发出入住手续通知60日内,业主如不办理接受手续,视为长远公司已按照合同规定交付房屋,该房屋风险随之转移。依据长远公司提供的2003年12月22日发出入住手续通知推算,长远公司在2003年12月31日前的短暂时间内全部办理完毕房屋交接手续,理由不够充分。

    整改措施：

    1、通过这次检查,我公司及长远公司充分认识到会计核算中的不足,已经制定了《商品房销售管理办法》,按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关要求修订商品房销售工作流程,确保销售各个环节能够为会计核算提供充分、严谨的依据；

    2、组织相关人员加强学习,严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关要求做好会计核算工作。

    六、会计核算

    《整改通知》指出：(一)你公司将下属附件、配件两家分公司列入长期投资并按照成本法进行核算,未并入2003年中房股份财务报表。根据《企业会计制度》中长期投资的相关规定,分公司列入长期投资并按照成本法进行核算依据不充分。

    整改措施：通过这次检查,我公司充分认识了对下属附件、配件两家分公司会计核算中的不足之处,立即对两家分公司的财务核算工作进行了认真自查,并组织有关人员进行专题研究,严格按照《企业会计制度》的规定,完善会计核算。

    (二)《整改通知》指出：你公司于2003年10月及11月份购买长远公司37%股权时的股权投资成本、股权投资差额及股权投资差额摊销财务核算及帐务处理有误。在检查中发现,长远公司于2003年9月份依据其预计利润确认了应于年末确认的“长远天地”项目的收入118,319,168.00元,成本84,021,805.51元,其9月净利润虚增20,814,611.64元。由此影响了你公司2003年10月及11月份购买长远公司37%股权时的股权投资成本、股权投资差额及股权投资差额摊销的金额。

    整改措施：通过这次检查,我公司充分认识到在购买长远公司37%股权过程中有关股权投资差额财务核算的不当之处,并组织有关人员进行细致研究,查漏补缺。由于公司购买37%股权的交易价格是根据2003年6月以前的审计评估结果确定的,因此2003年9月的利润对交易价格没有影响,也不影响收购股权的投资成本。公司将在今后的工作中组织相关人员进一步加强对《企业会计制度》、《企业会计准则》的学习,严格按照有关要求做好会计核算工作。

    通过此次中国证监会北京监管局对本公司的巡回检查,进一步提高了公司董事、监事、高管人员及其他相关工作人员对相关法律、法规及规章制度的理解和认识,促进了公司运作进一步规范。公司将认真分析和总结目前存在的问题,切实落实整改措施,按照要求在2004年9月10日前完成整改工作。并以此为契机,继续加强学习,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,在中国证监会北京监管局的监督和指导下,不断完善法人治理结构,提高公司规范运作水平,实现公司的持续、健康、稳定发展。

    此公告

    

中房置业股份有限公司董事会

    2004年8月26日