本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京化纤股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2006年3月17日以传真和电子邮件形式发出,会议于2006年3月28日上午9:30在南京市洪武路115号公司七楼会议室以现场方式召开。董事长沈光宇先生主持会议,董事会成员7名,实到董事6名(独立董事郑植艺先生因公务不能亲自出席书面委托独立董事徐康宁先生代行表决权) ,全体公司监事和部份高级管理人员列席会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并以举手表决的方式通过了以下决议：

    一、公司《2005年年度报告》及摘要；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    二、公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    三、公司2005年财务决算报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    四、公司2005年度利润分配预案：

    公司2005年度实现净利润13,349,587.44元,按照10%的比例提取法定盈余公积金1,334,958.74元,按照5%提取法定公益金667,479.37元,加年初未分配利润149,890,878.00元,扣除已派发的现金股利7,754,274.84元(实施2004年度利润分配方案),本年度可供股东分配利润153,483,752.49元。

    根据公司生产经营的实际情况,本年度拟不进行利润分配,按照实现净利润的5%提取任意盈余公积金667,479.37元,剩余利润152,816,273.12转入下年度,本年度也不以资本公积金转增股本。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    五、关于修改公司《章程》的议案

    遵照中国证监会规定,本公司按最新颁布的《上市公司章程指引》(2006修订)制订了新的《公司章程》(草案),该草案全文将在上海证券交易所网上披露。

    新《公司章程》(草案)需经公司2005年度股东大会表决通过后生效,原《公司章程》同时废止。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    六、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    遵照中国证监会规定,本公司对《股东大会议事规则》相关条款作出修改,修改后的《股东大会议事规则》全文将在上海证券交易所网上披露。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    七、关于支付2005年度会计师事务所报酬及2006年度续聘南京永华会计师事务所的议案；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    八、相关人事聘任的决议(简历附后):

    1、因届退休年龄,郑立标先生不再担任公司总会计师、董事会秘书,聘任丁萍女士为总会计师,陈波先生为董事会秘书；

    公司董事会对郑立标先生在任期间作出的重要贡献表示诚挚的感谢！

    2、根据公司业务发展的需要,经总经理丁明国先生的提名,决定聘任张松林、钱国平先生为公司总经理助理；

    3、因工作变动,梁翌先生不再担任公司总工程师。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    九、关于召开公司2005年度股东大会的决议；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    1、会议召开时间：2006年5月18日上午9：30。

    2、会议地点：南京市洪武路115号六楼会议室

    3、会议审议事项：

    (1)、审议公司2005年度《董事会工作报告》；

    (2)、审议公司2005年度《监事会工作报告》；

    (3)、审议2005年度《独立董事述职报告》；

    (4)、审议公司2005年度财务决算报告；

    (5)、审议公司2005年度利润分配预案；

    (6)、审议《公司章程》(草案)；

    (7)、审议修改《股东大会议事规则》；

    (8)、审议2006年续聘南京永华会计师事务所为本公司审计机构的议案；

    4、出席会议的对象

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2006年 5月10日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件)；

    (4)公司聘请的律师、其他应邀人员。

    5、登记办法

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；

    (3)异地股东可以用信函和传真方式登记。

    6、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

    7、其它事项

    (1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    (2)联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外燕子矶伏家场128号

    联系人： 陈 波 朱 斌 邮编：210038

    电话：025-85561011-3685 传真：025-85562809

    南京化纤股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年三月二十八日

    附件1：新聘人员简历

    1、 钱国平 ：男,1963年10月出生,中共党员,大专学历,工程师；1998年8月任南京华伦天奴有限公司常务副总经理；2003年12月任南京纺织产业(集团)有限公司毛纺织分公司副主任；2004年10月起任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；

    2、 张松林：男,1952年12月出生,中共党员,大专学历,政工师；2000年4月任南京长江卫星毛纺织(集团)有限公司党委书记、副总经理；2004年10月起任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；

    3、 丁 萍：女,1960年2月出生,民建会员,大专学历,高级会计师；1998年任本公司财务部部长；2005年3月起任本公司副总会计师兼财务部部长；

    4、 陈 波：男,1969年6月生,大专学历,助理会计师；1993年任本公司证券部科员、主任助理；1998年2月起任南京纺织产业(集团)有限公司财务部副主任科员、主任科员；

    附件2：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席南京化纤股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日