本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京化纤股份有限公司于2005年3月26日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届一次董事会会议的通知。会议于4月12日在南京市洪武路115号会议室召开。本次会议由参会董事共同推举沈光宇董事召集并主持。会议应到董事7人,实到董事6人,独立董事郑植艺先生因出差不能亲自到场,已委托独立董事徐康宁先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    参会董事对会议提案进行了认真审议,形成如下决议：

    一、选举沈光宇先生为公司董事长：表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票；

    选举周发亮先生为公司副董事长：表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票；

    选举丁明国先生为公司副董事长：表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票

    二、经董事长提名：

    聘任丁明国先生为公司总经理：

    表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

    三、经总经理丁明国先生提名；

    聘任钟书高先生为公司常务副总经理：表决结 果：同意7票；反对0票；弃权0票；

    聘任蒋学平先生为公司副总经理：表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；

    聘任张小泉先生为公司副总经理：表决结 果：同意7票；反对0票；弃权0票

    聘任梁 翌先生为公司总工程师：表决结 果：同意7票；反对0票；弃权0票

    聘任储鹏联先生为公司总经理助理：表决结 果：同意7票；反对0票；弃权0票

    聘任邵祥枫先生为公司总经理助理：表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    聘任钱扣龙先生为公司总经理助理：表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    聘任郑立标先生为公司总会计师：表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    聘任丁 萍女士为公司副总会计师：表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    四、经董事长提名：聘任郑立标先生为公司董事会秘书,表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票；

    聘任朱 斌先生为证券事务代表：表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；

    特此公告。

    

南京化纤股份有限公司董事会

    二00五年四月十二日

    附件：

    沈光宇,男,1953年3月生,大专文化 南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理,现任本公司董事长。

    丁明国,男,1963年9月生,大学文化,高级工程师,现任本公司副董事长、总经理。

    朱京芝,女,1964年3月生,大学文化, 高级政工师,现任纺织产业(集团)纪委书记、本公司监事会主席。

    周发亮,男,1946年6月出生,大专文化,会计师,中国注册资产评估师,南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理,法人代表。现任本公司副董事长。

    钟书高,男,1964年7月生,大学文化,高级工程师 现任本公司常务副总经理。

    蒋学平,男,1942年2月生,大专文化, 高级工程师,现任本公司副总经理。

    梁翌,男,1961年7月生,大学文化,高级工程师,现任本公司总工程师。

    张小泉,男,1963年1月生 ,大学文化 1997年8月任保定天鹅股份有限公司副总经理,2002年8月高级工程师来公司后任南京化纤股份有限公司总经理助理,现任本公司副总经理。

    钱扣龙,男,1964年12月生 ,大学文化 高级工程师 现任本公司副总工程师、生产部部长, 2004年9月现任公司总经理助理。

    储鹏联,男,1953年1月生 ,大学文化 工程师现任本公司总经理助理。

    邵祥枫,男1963年10月生 ,大学文化 现任本公司市场部长、总经理助理。

    郑立标,男,1944年11月生 ,大专文化 高级会计师现任本公司董秘。

    丁 萍,女,1960年2月生 ,大专文化 高级会计师 现任本公司财务部部长、副总会计师。

    朱 斌,男,1962年1月生 ,大专文化,现任本公司证券办副主任、证券事务代表。

    

南京化纤股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事,对公司五届一次董事会会议聘任的公司高级管理人员等事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    关于董事会聘任高级管理人员的意见

    1、根据公司提供的丁明国先生、钟书高先生、蒋学平先生、郑立标先生、张小泉先生、梁 翌先生、储鹏联先生、邵祥枫先生、钱扣龙先生、丁 萍女士、朱 斌先生的个人履历、工作经历等有关资料,未发现上述人员存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法。

    2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、根据我们所能了解的情况,认为：丁明国先生、钟书高先生、蒋学平先生、郑立标先生、张小泉先生、梁 翌先生、储鹏联先生、邵祥枫先生、钱扣龙先生、丁 萍女士的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求,对公司的正常经营有利,从而对公司全体股东有利。

    

独立董事(签字)：郑植艺 刘爱莲 徐康宁

    2005年4月12日