本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：本次交易受让南京中京达集团有限公司所持有的南京维卡纤维有限公司10%的股权,单项交易金额约为1450万元。

    ·关联人回避事宜：本次交易对象均为与同一关联人发生的关联交易,有利害关系的关联董事回避了该项关联交易议案的表决。

    ·交易对公司经营和资产的影响：本次关联交易对本公司持续经营能力及资产状况不产生负面影响。

    ·其他事项：交易事项不存在抵押、诉讼及其他潜在责任情况。

    本公司为了进一步明晰资产产权,强化公司资产的完整性,完善公司独立的生产经营系统,减少与关联企业的关联交易,为了今后集中公司财力物力做大做强主业,为公司长远稳定发展提供保证,公司以所持南京中京达集团有限公司90%的股权置换南京化学纤维厂(简称：南京化纤厂)所属的32万平方米的土地使用权(土地面积数以评估测量实际数据为准),该宗土地在公司粘胶长丝厂区内,由公司向南京化纤厂租赁使用。

    为保障公司置换南京化纤厂所属的32万平方米土地使用权的事项顺利实施,公司于2004年12月28日与南京化纤厂签订了《资产置换协议》。该资产置换的方案已于2004年11月29日经南京化纤股份有限公司2004年第二次临时股东大会审议通过。置换事宜及产权交易均在2004年12月28日完成,土地证目前正在办理中。

    由于公司与南京化纤厂资产置换的基准日为2004年9月30日,在资产置换后,南京中京达集团有限公司仍持有本公司控股子公司--南京维卡纤维有限公司10%的股权,为了理顺股权关系、增加公司的收益、避免关联交易,本公司于2005年1月26日与南京化纤厂签定了该股权转让的《资产置换补充协议》。

    根据此次《资产置换补充协议》,本公司将以自有资金出资1450万元人民币,受让南京中京达集团有限公司所持有的南京维卡纤维有限公司10%的股权。

    一、交易双方存在的关联关系

    南京化纤股份有限公司董事长沈光宇先生兼任南京纺织产业(集团)有限公司董事长,南京化纤厂是行政上隶属南京纺织产业(集团)有限公司的国有企业,因此,南京化纤股份有限公司与南京化纤厂之间存在关联关系,本次与南京化纤厂的交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    1.关联方南京化纤厂是行政上隶属南京纺织产业(集团)有限公司的国有企业,注册地址为南京市中央门外伏家场,法定代表人为关素云,注册资本为5513万元,主营业务为化纤、合纤针织品制造；化工技术服务等。

    2.本公司注册地址为南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼,法定代表人为沈光宇,注册资本为19385.69万元,主营业务为粘胶纤维与浆粕的生产和销售、自来水的生产和供应等。本公司控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司持有本公司53.21%股份,为本公司第一大股东。

    本次关联交易单项交易金额约为1450万元,不超过公司净资产5%。

    三、关联交易标的基本情况

    南京维卡纤维有限公司注册地址为南京市栖霞区燕子矶伏家场120号,法定代表人为丁明国,注册资本为800万美元(港资),主营业务为生产差别化粘胶短纤维及相关技术服务；销售自产产品。我公司在南京维卡纤维有限公司所占股权比例为65%、外方占25%、南京中京达集团有限公司占10%。南京维卡纤维有限公司2004年1？9月份净利润41,047,676.93元,2004年1-9月份净资产145,138,933.96元。

    本次关联交易的主要内容为本公司以自有资金受让南京中京达集团有限公司所持有的南京维卡纤维有限公司10%的股权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    对于本次关联交易,公司与南京化纤厂均已签定了《资产置换补充协议》,将按法定程序,逐步落实到位。南京中京达集团有限公司转让所持有的南京维卡纤维有限公司10%的股权,公司受让该股权后,对南京维卡纤维有限公司的投资由65%增加到75%,受让价格1450万元人民币,该价格以南京中京达集团有限公司2004年9月30日为基准日的审计报告(宁永会审字〔2004〕第0473号)和资产评估报告(苏中资评报字〔2004〕第110号)为依据。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    为了明晰公司产权,强化公司资产的完整性,完善公司独立的生产经营系统,减少与关联企业的关联交易,并为公司长远稳定发展提供保证,为了今后集中公司财力物力做大做强主业,保障公司今后具有良好的业绩回报广大公众投资者,因此,本次关联交易对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益。

    本次关联交易对本公司持续经营能力及资产状况不产生负面影响。

    六、独立董事的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事,对公司于2005年1月26日召开的四届十九次董事会会议审议的《关于受让南京中京达集团有限公司所持有南京维卡纤维有限公司10%股权的议案》进行了审议,基于我们的独立判断,认真研究,现就该关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易议案时,一名关联董事回避了该项议案的表决,表决程序合法有效。因此,我们同意本次董事会会议对该项议案的审议决议。

    鉴于本次受让南京中京达集团有限公司所持有南京维卡纤维有限公司10%股权属于关联交易,公司在关联交易实施过程中,必须遵循合法、规范、公平、等价的原则,严格按照有关规定谨慎做好关联交易的具体工作,及时披露关联交易的实施情况。

    

南京化纤股份有限公司

    独立董事郑植艺、徐康宁、刘爱莲

    二○○五年一月二十七日

    七、其他说明

    此次关易有关文件将在,上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)上详细披露。

    八、备查文件目录

    1、南京化纤股份有限公司董事会四届十九次会议决议

    2、南京化纤股份有限公司独立董事意见

    

南京化纤股份有限公司董事会

    二○○五年一月二十七日