本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会四届十六次会议于2004年10月16日在南京市洪武路115号七楼会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,会议合法有效。董事长沈光宇先生主持会议,与会董事认真审议下列事项,并作出相关决议：

    一、审议通过《关于公司以南京中京达集团有限公司股权置换南京化纤厂土地使用权的议案》,关联董事沈光宇先生回避了该项议案的表决。

    为了进一步明晰公司资产产权,强化公司资产的完整性,完善公司独立的生产经营系统,减少与关联企业的关联交易,并为公司长远稳定发展提供保证,公司拟将收购南京化纤厂所属的32万平方米的土地使用权(土地面积数以评估测量实际数据为准),该宗土地在公司粘胶长丝厂区内,现由公司向南京化纤厂租赁使用。

    为了今后集中公司财力物力做大做强主业,同时为了保障公司收购南京化纤厂所属的32万平方米土地使用权的事项顺利实施,公司拟将所持南京中京达集团有限公司90%的股权转让给南京化纤厂。

    该项议案涉及的上述两宗交易,公司与南京化纤厂均已初步认可,将按法定程序,逐步落实到位,并根据交易进展情况按有关规定,及时详细披露相关信息。两宗交易的方式是公司拟将所持南京中京达集团有限公司90%的股权等值置换南京化纤厂所属的32万平方米的土地使用权。若有差价,将由逆差方以现金支付给对方。两宗交易的定价原则是以受聘具有证券从业资格的中介机构作出的评估价值为定价依据,评估基准日为2004年9月30日。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,该项议案涉及的上述两宗交易均已构成重大关联交易,公司聘请中原证券有限责任公司担任独立财务顾问,由其出具关联交易的独立财务顾问报告。该项议案须经公司临时股东大会批准后方可实施。

    公司独立董事郑植艺、徐康宁和刘爱莲经认真研究,就上述两宗关联交易发表了独立董事意见,一致认为：上述两宗关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益；关联交易实施过程中,必须遵循合法、规范、公平、等价的原则,严格按照有关规定谨慎做好关联交易的具体工作,及时披露关联交易的实施情况。(独立董事意见详见附件1)

    二、决定召开公司2004年第二次临时股东大会。

    现将召开公司2004年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年11月29日上午9:30

    2、会议地点：南京市洪武路115号6楼会议室

    3、会议内容：审议《关于公司以南京中京达集团有限公司股权置换南京化纤厂土地使用权的议案》

    4、出席会议的对象

    〈1〉公司董事、监事和高级管理人员；

    〈2〉截止2004年11月16日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    〈3〉因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件2)；

    〈4〉公司聘请的律师、其他应邀人员。

    5、登记办法

    〈1〉法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    〈2〉社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；

    〈3〉异地股东可以用信函和传真方式登记。

    (六)登记时间：2004年11月22-23日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

    (七)其它事项

    〈1〉会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    〈2〉联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场

    联系人：朱斌姚正琦邮编：210038

    电话：025-85561011-3685传真：025-85562809

    附件1：

    南京化纤股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事,对公司于2004年10月16日召开的董事会四届十六次会议审议的《关于公司以南京中京达集团有限公司股权置换南京化纤厂土地使用权的议案》进行了审议,基于我们的独立判断,经认真研究,现就该关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易议案时,一名关联董事回避了该项议案的表决,表决程序合法有效。因此,我们同意本次董事会会议对该项议案的审议决议。

    鉴于本次关联交易属于重大关联交易,公司在关联交易实施过程中,必须遵循合法、规范、公平、等价的原则,严格按照有关规定谨慎做好关联交易的具体工作,及时披露关联交易的实施情况。

    附件2：

    授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席南京化纤股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：委托人持股数量：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日