特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    .交易内容：本次交易包括转让股权、收购土地使用权两项内容；交易标的为转让南京中京达集团有限公司股权置换南京化学纤维厂土地使用权；单项交易金额约为1.5亿元。

    .关联人回避事宜：本次两项交易对象均为与同一关联人发生的关联交易,有利害关系的关联董事回避了该项关联交易议案的表决。

    .交易对公司经营和资产的影响：本次两项交易对本公司持续经营能力及资产状况不产生负面影响。

    .其他事项：本次两项交易须经公司临时股东大会审议批准后实施,与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对上述事项的表决权。交易事项不存在抵押、诉讼及其他潜在责任情况。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为以本公司持有的南京中京达集团有限公司90%股权置换南京化学纤维厂所属的32万平方米的土地使用权(土地面积数以评估测量实际数据为准)。南京中京达集团有限公司是本公司控股子公司,本公司持有其90%的股权。南京化学纤维厂所属的32万平方米的土地在公司粘胶长丝厂区内,现由公司向南京化纤厂租赁使用。

    南京纺织产业(集团)有限公司与本公司董事长为同一人,南京化学纤维厂是行政上隶属南京纺织产业(集团)有限公司的国有企业,因此,本公司与南京化学纤维厂之间存在关联关系,本次与南京化学纤维厂的交易构成了公司的关联交易。

    公司董事会在审议本次关联交易议案时,一名关联董事回避了该项议案的表决,表决程序合法有效。公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见,一致认为：本次关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益。

    本次两项交易须经公司临时股东大会审议批准后实施,与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对上述事项的表决权。

    二、关联方介绍

    关联方南京化学纤维厂(简称：南京化纤厂)是行政上隶属南京纺织产业(集团)有限公司的国有企业,注册地址为南京市中央门外伏家场,法定代表人为关素云,注册资本为5513万元,主营业务为化纤、合纤针织品制造；化工技术服务等。南京化纤厂2003年度净利润-15.05万元,2004年9月30日资产总额9910.52万元。

    本公司是南京中京达集团有限公司的控股股东,注册地址为南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼,法定代表人为沈光宇,注册资本为19385.69万元,主营业务为粘胶纤维与浆粕的生产和销售、自来水的生产和供应等。本公司控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司持有本公司53.21%股份,为本公司第一大股东。

    本次关联交易单项交易金额约为1.5亿元,超过了公司净资产5%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的主要内容为以本公司持有的南京中京达集团有限公司90%股权置换南京化学纤维厂所属的32万平方米的土地使用权(土地面积数以评估测量实际数据为准)。南京中京达集团有限公司是本公司控股子公司(本公司持有其90%的股权),注册资本1亿元,下设染纱分公司、织布分公司等,以高档纱线、丝织和合纤织造为主业,并控股南京工农兵纺织(集团)股份有限公司和南京达来房地产开发公司。南京中京达公司2003年度净利润-46.80万元,2003年末净资产17174.94万元；2004年1-9月净利润388.24万元,2004年9月30日净资产17563.18万元。

    南京化学纤维厂所属的32万平方米的土地在公司粘胶长丝厂区内,现由公司向南京化纤厂租赁使用。本次交易完成后,现向南京化纤厂租赁土地使用权的关系解除。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    对于本次关联交易,公司与南京化纤厂均已初步认可,将按法定程序,逐步落实到位,并根据交易进展情况按有关规定,及时详细披露相关信息。两宗交易的方式是公司拟将所持南京中京达集团有限公司90%的股权等值置换南京化纤厂所属的32万平方米的土地使用权(土地面积数以评估测量实际数据为准)。若有差价,将由逆差方以现金支付给对方。

    两宗交易的定价原则是以受聘具有证券从业资格的中介机构作出的评估价值为定价依据,评估基准日为2004年9月30日。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    为了进一步明晰公司资产产权,强化公司资产的完整性,完善公司独立的生产经营系统,减少与关联企业的关联交易,并为公司长远稳定发展提供保证,公司拟将收购南京化纤厂所属的32万平方米的土地使用权(土地面积数以评估测量实际数据为准)。为了今后集中公司财力物力做大做强主业,同时为了保障公司收购南京化纤厂所属的32万平方米土地使用权的事项顺利实施,公司拟将所持南京中京达集团有限公司90%的股权转让给南京化纤厂。因此,本次关联交易对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益。

    本次两项交易对本公司持续经营能力及资产状况不产生负面影响。

    六、独立董事的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事,对公司于2004年10月16日召开的董事会四届十六次会议审议的《关于公司以南京中京达集团有限公司股权置换南京化纤厂土地使用权的议案》进行了审议,基于我们的独立判断,经认真研究,现就该关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司当前和长远的发展都很有必要,符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易议案时,一名关联董事回避了该项议案的表决,表决程序合法有效。因此,我们同意本次董事会会议对该项议案的审议决议。

    鉴于本次关联交易属于重大关联交易,公司在关联交易实施过程中,必须遵循合法、规范、公平、等价的原则,严格按照有关规定谨慎做好关联交易的具体工作,及时披露关联交易的实施情况。

    

南京化纤股份有限公司独立董事

    郑植艺、徐康宁、刘爱莲

    二○○四年十月十八日

    七、独立财务顾问的意见

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次两宗交易均已构成重大关联交易,公司拟聘请中原证券有限责任公司担任独立财务顾问,由其出具关联交易的独立财务顾问报告。

    八、其他说明

    根据分阶段披露的原则,除以上披露的事项以外,审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等其他有关文件待完成后将于股东大会召开前五个工作日再在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上详细披露。

    九、备查文件目录

    1、南京化纤股份有限公司董事会四届十六次会议决议

    2、南京化纤股份有限公司独立董事意见

    

南京化纤股份有限公司董事会

    二○○四年十月十八日