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公司董事会四届十三次会议于2004年8月17日在南京市中央门外伏家场120号公司办公楼306会议室召开,应到董事7人,实到董事6人,董事长沈光宇先生因公出差,委托副董事长丁明国先生主持本次会议并代为行使表决权。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。丁明国先生主持会议,与会董事认真审议并通过了下列事项：
一、2004年半年度报告及其摘要。
二、关于修改公司《章程》部分条款的议案
公司于2004年7月8日实施了2003年度股东大会通过的以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东每10股派送红股1股并派发现金红利0.30元(含税)的《2003年度利润分配方案》和以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东实施每10股转增1股的《2003年度资本公积金转增股本方案》。因此,需要将公司《章程》第7条“公司注册资本为人民币16154.74万元。”修改为：“公司注册资本为人民币19385.69万元。”
该项议案需要报经股东大会批准。
三、关于调整本公司对南京法伯耳纺织有限公司投资比例的议案
公司2003年度决定参与投资组建南京法伯耳纺织有限公司,为了借助于法伯耳公司新的经营机制,扩大公司主营业务,提高公司对外投资收益率,增强公司整体盈利能力,在合资公司组建过程中,经与各投资方协商一致,本公司对合资公司投资比例由原45%调整为70%。
四、关于公司2004年配股的有关事项
1、关于前次募集资金使用情况说明的议案
根据中国证券监督管理委员会证监字(1999)52号文核准,公司董事会于1999年8月14日至23日实施了公司1999年度增资配股方案。本次配股实际配售新股总数为14,792,453股,每股价格为6.20元,共募集资金91,713,208.60元,扣除发行费用3,520,000.00元,实际募集资金88,193,208.60元,资金于1999年9月2日全部到位,并由南京永华会计师事务所验资,出具宁永会二验字(1999)011号验资报告。
公司1999年增资配股募集资金按照配股使用说明书的承诺,全部投向年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年)。该项工程计划建设期为一年,设计生产能力为1400吨/年,计划投资总额8800万元。该项整体工程于2000年1月12日竣工投产,比计划建设期(一年)提前一个月竣工,而工艺工程部分从土建开工到试车成功仅用了6个月。该项工程实际投资为8932.44万元,比计划投资额超出132.44万元,其原因为部分建筑材料价格上涨所致,资金不足部分已由公司自有资金解决。该项工程竣工投产后经济效益情况列表如下：
年度 产量（吨） 销售收入（万元） 销售利润（万元）
2000年 1606.88 4528.69 1003.55
2001年 1868.62 3690.48 471.36
2002年 1785.75 4669.26 1074.57
2003年 1397.37 3896.60 1116.67
2004年1-6月 876.56 1493.67 233.74
合计 7535.18 18278.70 3899.89
公司董事会认为：前次即1999年配股募集资金使用效果与预期基本相符,扩大了公司生产经营规模,强化了公司主业,提高了公司的市场竞争力,为增强公司整体获利能力奠定了坚实的基础。
公司前次募集资金使用情况由南京永华会计师事务所进行专项审核,并出具了专项审核报告(附后)。
2、关于公司符合配股条件的议案
根据《证券法》和《上市公司新股发行管理办法》等有关规定,公司董事会经过自查论证,认为公司符合增资配股申请条件,同意提起配股申请。
3、公司2004年度配股预案
(1)本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)
(2)面值：每股人民币1元
(3)发行对象：本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东
(4)本次配股基数、配股比例及配售股份的总额
以公司2003年末总股本161,547,393股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售新股48,464,218股,其中国家股股东可配26,546,655股,法人股股东可配1,872,000股,社会公众股可配20,045,563股。
(5)配股价格
本次配股价格区间拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70%？90%。
(6)配股定价主要依据
①配股价格不低于公司最近一期经审计确定的每股净资产；
②本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
③公司股票二级市场价格、市盈率和未来发展前景预测；
④遵循与本次配股主承销商协商一致的原则。
(7)配股募集资金投向
①投资南京法伯耳纺织有限公司,实施年产10000吨差别化粘胶长丝工程,该项目首期投资总额2980万美元,本公司计划用配股募集资金投资9800万元人民币。
②投资热电站改扩建工程,项目总投资3700万元人民币,计划用配股募集资金投资3700万元人民币。
③投资南京华冠热电有限公司,该公司注册资本500万美元,本公司出资55%,计划用配股募集资金投资2300万元人民币。
以上项目共计划投入配股募集资金15800万元人民币,按上列顺序实施。若实际募集资金不能达到预期计划,不足部分由本公司自行解决。
(8)本次配股决议的有效期
自公司2004年度第一次临时股东大会审议通过本次配股预案之日起,一年内有效。
(9)本次配股预案尚须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、关于公司2004年配股募集资金投资项目可行性报告的议案
本次配股募集的全部资金拟投入的项目情况如下：
(1)南京法伯耳纺织有限公司。
该合资公司注册资本2000万美元,选址在南京化学工业园红山精细化工园区,经营范围及生产规模为年产10000吨差别化粘胶长丝。该公司投产后,预计每年销售收入33000万元,销售利润10200万元。该工程项目首期投资总额2980万美元,本公司按投资比例投资总额为2086万美元,计划用配股募集资金投资9800万元人民币。
该合资公司的可行性研究报告已经南京化学工业园区管理委员会宁化管外［2003］40号文批复。
(2)热电站改扩建工程。
该工程是满足公司生产现有热负荷及近期热负荷的需要而建设的热电联产项目,是生产发展的必须,为节约能源、保护环境,为本公司的可持续发展都有重大意义。项目总投资3700万元,计划用配股募集资金投资3700万元。项目建成后,预计每年新增发电3825万度,新增供热435280GJ,新增销售收入3166万元,投资利润率为12.45%,投资回收期7.28年。
本公司委托江苏省节能工程设计研究院编制的该工程项目建议书已经江苏省经济贸易委员会苏经贸电力［2003］53号文批复。该工程可行性研究报告正在审批中。
(3)投资组建南京华冠热电有限公司。
该公司注册资本500万美元,本公司出资55%,计划用配股募集资金投资2300万元人民币。该公司经营热电联产、集中供热,投资总额为1000万美元,该公司投产后,预计每年发电8500万度,供热48万吨,年销售收入8000万元人民币,年利润1000万元人民币,投资回收期10年。
5、关于提请公司股东大会授权董事会办理2004年配股相关事宜的议案
(1)全权办理本次配股申报事宜；
(2)在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格；
(3)根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
(4)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
(5)办理其它与本次配股有关的一切事项。
以上关于2004年配股有关事项的议案需要报经股东大会批准。
五、决定召开2004年第一次临时股东大会。
现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2004年9月21日上午9：30
2、会议地点：南京市洪武路115号六楼会议室
3、会议内容：
(1)审议《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
(2)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
(3)审议《关于公司符合配股条件的议案》
(4)审议《公司2004年度配股预案》
(5)审议《关于公司2004年配股募集资金投资项目可行性报告的议案》
(6)审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2004年配股相关事宜的议案》
4、出席会议人员：
(1)截止2004年9月8日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(2)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)；
(3)本公司董事、监事和高级管理人员。
5、登记办法：
(1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；
(2)社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；
(3)异地股东可以用信函和传真方式登记。
6、登记时间：2004年9月13-14日(上午8：30-11：00,下午1：30-4：00)
7、其他事项：
(1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
(2)联系办法
公司办公地址：南京市中央门外伏家场120号
联系人：朱斌 姚正琦 邮编：210038
电话：025- 85561011-3685 传真：025-85562809
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
二○○四年八月十八日
附件：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席南京化纤股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2004年 月 日
前次募集资金使用情况专项报告
宁永会专字(2004)0146号
南京化纤股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2004年6月30日的投入情况进行了专项审计。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是对前次募集资金的使用情况发表专项审核意见,出具专项报告。本专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
1999年8月14日,贵公司经中国证券监督管理委员会“证监字(1999)52号”文批准,向全体股东配售了1479万股普通股,每股配售价格6.20元。本次配股共计募集资金9,171万元,扣除相关发行费用352万元,实际募集资金8,819万元。
截止1999年9月2日,贵公司上述配股募集的资金已全部到位,业经南京永华会计师事务所“宁永会二验字(1999)011号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)配股说明书承诺的募集资金计划使用情况
1999年7月26日,贵公司1999年配股说明书公布的募集资金计划使用情况如下：
项目名称 投资总额 年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程 （1400吨/年） 8,800万元
(二) 前次募集资金实际使用情况
截止2004年6月30日,贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下(单位：人民币万元)：
投资领域 投资项目 承诺金额 实际使用 投入时间 差额 备注
金额
基本生产 年产3000吨粘胶
长丝“双加” 技 8,800万元 8932万元 1999年3月 132万元 注①
改项目首期工程
（1400吨/年）
注① 差额由自有资金补足。
上述项目实际投入资金情况说明如下：
贵公司于1999年度累计投资8932万元用于年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年),资金实际使用情况如下：
项目名称 发生额
热电工程 31,637,671.02
工艺工程 49,250,155.31
环保工程 8,436,622.45
合计 89,324,448.78
三、上述投资项目产生的经济效益
通过实施年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年)扩大了公司的生产规模。该项工程于2000年1月12日竣工试生产,截止2004年6月30日,累计生产粘胶长丝7,535.18吨,累计实现销售收入18,278.70万元,累计实现销售利润3,899.89万元。其中：
年度 产量（吨） 销售收入（万元） 销售利润（万元）
2000年 1606.88 4528.69 1003.55
2001年 1868.62 3690.48 471.36
2002年 1785.75 4669.26 1074.57
2003年 1397.37 3896.60 1116.67
2004年1-6月 876.56 1493.67 233.74
合计 7535.18 18278.70 3899.89
四、审核结论
经审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际投资项目及金额与贵公司配股说明书承诺及有关信息披露的内容一致。将上述募集资金实际运用情况与本次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,二者相符。
本报告仅供贵公司本次拟配股之目的使用,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本项报告依法承担相应的责任。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 诸旭敏
中国.南京 中国注册会计师 王龙
2004年8月16日
