本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会四届十一次会议于2004年3月27日在南京市洪武路115号七楼会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,会议合法有效。董事长沈光宇先生主持会议,与会董事认真审议下列事项,并作出相关决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    三、审议通过公司《2003年度报告》及年报摘要；

    四、审议通过公司《2003年度利润分配预案》

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为62,362,875.98元,按照10%提取法定盈余公积金6,236,287.60元,按照5%提取法定公益金3,118,143.65元,加年初未分配利润96,031,875.73元,本年度可供股东分配利润149,040,320.76元。

    经本次董事会研究,拟定以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东每10股派送红股1股并派发现金红利0.30元(含税),共计送红股16,154,739股、派发现金红利4,846,421.79元,再按照5%提取任意盈余公积金3,118,143.65元,剩余利润转入下年度。

    公司经审计的资本公积金190,318,514.57元,拟定以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东实施每10股转增1股的资本公积金转增股本预案,共计转增股本16,154,739股。

    该项预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

    在原公司《章程》第一百三十九条之后加入第一百四十条,具体内容如下：

    第一百四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    (一)对外担保的审批程序：

    〈1〉被担保方向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

    〈2〉财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务负责人审核,并报董事会秘书备案；

    〈3〉上报董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超出董事会授权范围的,还需提交股东大会审议。

    (二)被担保对象的资信标准：

    〈1〉具有独立法人资格、产权关系明晰；

    〈2〉提供的的财务资料真实、完整、有效；

    〈3〉资产负债率在70%以下；

    〈4〉在银行等金融机构没有不良信用记录；

    〈5〉没有其它较大的风险。

    (三)不得对外担保的情形：

    〈1〉公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    〈2〉公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    〈3〉公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%

    (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    根据上述修改,相应修改公司《章程》的条款编号。

    六、审议通过《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    公司继续聘请南京永华会计师事务所为公司2004年度财务会计报告的审计机构,审计费用根据有关规定和审计项目与其商定。

    七、决定召开公司2003年度股东大会。

    现将召开公司2003年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年5月12日上午9：30

    (二)会议地点：南京市洪武路115号6楼会议室

    (三)会议内容：

    〈1〉审议公司《2003年度董事会工作报告》

    〈2〉审议公司《2003年度监事会工作报告》

    〈3〉审议公司《2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

    〈4〉审议公司《2003年度报告》及其摘要

    〈5〉审议公司《2003年度利润分配预案》

    〈6〉审议公司《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

    〈7〉审议公司《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    (四)出席会议的对象

    〈1〉公司董事、监事和高级管理人员；

    〈2〉截止2004年4月29日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    〈3〉因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件1)；

    〈4〉公司聘请的律师、其他应邀人员。

    (五)登记办法

    〈1〉法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    〈2〉社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；

    〈3〉异地股东可以用信函和传真方式登记。

    (六)登记时间：2004年5月8？9日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    (七)其它事项

    〈1〉会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    〈2〉联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场

    联系人： 朱斌 姚正琦 邮编：210038

    电话：025-85561011-3685 传真：025-85562809

    

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    董 事 会

    二○○四年三月二十八日