本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京化纤股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年4月24日在公司306会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及部分高管人员列席会议,董事长沈光宇先生主持会议,审议并通过如下事项：

    1、审议通过公司《2003年第一季度报告》；

    2、审议通过《关于调整公司董事的议案》；

    董事会同意谢国庆先生辞去公司董事职务,决定增补一名独立董事,提名刘爱莲女士为公司独立董事候选人。独立董事郑植艺、徐康宁对此调整均表同意。

    (简历见附件2)。

    3、审议通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；

    公司《章程》第六条原为：″公司住所：南京市栖霞区中央门外燕子矶伏家场。″现改为：″公司住所：南京市高新技术产业开发区。″《章程》第十六条原为：″经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、化工原料、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口加工和＇三来一补＇业务。″现改为：″经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口加工和＇三来一补＇业务。″

    4、审议通过《关于终止实施2001年配股方案的议案》；

    公司2002年临时股东大会通过的《关于延长2001年度配股决议有效期一年的决议》到期即自然终止,不再延期。

    5、审议通过《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》；

    6、决定召开公司2002年度股东大会。

    现将召开公司2002年度股东大会的有关事项通知如下：

    (1)会议时间：2003年5月28日上午9:30

    (2)会议地点：南京市洪武路115号6楼会议室

    (3)会议内容：

    〈1〉审议公司《2002年度董事会工作报告》

    〈2〉审议公司《2002年度监事会工作报告》

    〈3〉审议公司《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》

    〈4〉审议公司《2002年度报告》及其摘要

    〈5〉审议公司《2002年度利润分配预案》

    〈6〉审议公司《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    〈7〉审议公司《关于调整公司董事的议案》

    〈8〉审议公司《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

    (4)出席会议的对象

    〈1〉公司董事、监事和高级管理人员；

    〈2〉截止2003年5月16日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    〈3〉因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件1)；

    〈4〉公司聘请的律师、其他应邀人员。

    (5)登记办法

    〈1〉法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    〈2〉社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；

    〈3〉异地股东可以用信函和传真方式登记。

    (6)登记时间：2003年5月21-23日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

    (7)其它事项

    〈1〉会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    〈2〉联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场

    联系人：朱斌 姚正 琦邮编：210038

    电话：025-5561011-3685传真：025-5562809

    

南京化纤股份有限公司董事会

    2003年4月25日

    附件2：独立董事候选人简历

    刘爱莲女52岁大专文化高级会计师

    曾任南京市国有资产管理局副局长,现任南京熊猫集团有限责任公司总会计师、南京熊猫股份有限公司董事

     附3：独立董事提名人声明

    提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名刘爱莲女士为南京化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件2),被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京化纤股份有限公司董事会

    2003年4月25日于南京

     附4：独立董事候选人声明

    声明人刘爱莲女士,作为南京化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘爱莲

    2003年4月25日于南京