本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京化纤股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年5月12日在公司306 会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及部分高管人员列席会议,董事 长周发亮先生主持会议,审议并通过如下事项：

    1、审议通过《公司章程（修改稿）》；（见网站www.sse.com.cn）

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求,董事会拟对公司《章程》相关条款进行修改,并提请公司2001年度股东大会 审议《公司章程（修改稿）》。

    2、审议通过《公司股东大会议事规则》；（见网站www.sse.com.cn）

    3、审议通过《公司董事会议事规则》；（见网站www.sse.com.cn）

    4、审议通过《公司财务、会计管理和内控制度》；（见网站www.sse.com.cn）

    5、审议通过《公司信息披露管理制度》；（见网站www.sse.com.cn）

    6、审议通过《公司募集资金管理办法》；（见网站www.sse.com.cn）

    7、审议通过《公司关联交易管理办法》；（见网站www.sse.com.cn）

    8、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第三届董事会任期届满,根据公司《章程》的有关规定,决定进行公司 董事会换届选举,提名周发亮先生、沈光宇先生、丁明国先生、钟书高先生、 谢国 庆先生、郑植艺先生、徐康宁先生为公司第四届董事会董事候选人, 其中：郑植艺 先生、徐康宁先生为公司独立董事候选人,尚需报请中国证监会审核。 （董事候选 人简历见附2）

    附件3、独立董事提名人声明；附件4、独立董事候选人声明。（见后）

    9、审议通过《公司独立董事工作制度》；（见网站www.sse.com.cn）

    10、审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》；

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 董事会研究决定公司 独立董事津贴标准为2.5万元/人.年,独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介 机构的费用由本公司据实报销。

    11、审议通过《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》；

    决定继续聘任南京永华会计师事务所为公司2002年审计机构, 审计费用将根据 有关规定和审计项目与其商定。

    12、决定召开公司2001年度股东大会

    现将召开公司2001年度股东大会的有关事项通知如下：

    （1）会议时间：2002年6月15日上午9：30

    （2）会议地点：南京市洪武路115号6楼会议室

    （3）会议内容：

    〈1〉审议公司《2001年度董事会工作报告》

    〈2〉审议公司《2001年度监事会工作报告》

    〈3〉审议公司《2001年度财务决算和2002年度财务预算报告》

    〈4〉审议公司《2001年度报告》及其摘要

    〈5〉审议公司《2001年度利润分配预案》

    〈6 〉审议公司《补充计提“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住 房补贴款的议案》

    〈7〉审议公司《章程（修改稿）》

    〈8〉审议《公司股东大会议事规则》

    〈9〉审议《公司董事会议事规则》

    〈10〉审议《公司监事会议事规则》

    〈11〉审议《公司财务、会计管理和内控制度》

    〈12〉审议《公司募集资金管理办法》

    〈13〉审议《公司关联交易管理办法》

    〈14〉审议《公司独立董事工作制度》

    〈15〉审议《关于独立董事津贴标准的议案》

    〈16〉审议《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    〈17〉审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    〈18〉审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    （4）出席会议的对象

    〈1〉公司董事、监事和高级管理人员；

    〈2〉截止2002年5月31日下午3：00 上海证券交易所交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    〈3〉因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加, 代理人可以不是本公 司股东（授权委托书见附件1）；

    〈4〉公司聘请的律师、其他应邀人员。

    （5）登记办法

    〈1〉法人股股东持股东帐户卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记 手续；

    〈2 〉社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人 应持有授权委托书）；

    〈3〉异地股东可以用信函和传真方式登记。

    （6）登记时间：2002年6月6—7日（上午8：30-11：30,下午1：30-4：30）

    （7）其它事项

    〈1〉会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    〈2〉联系办法

    公司地址：南京市中央门外伏家场

    联系人：朱斌姚正琦邮编：210038

    电话：025-5561011-3685传真：025-5562809

    

南京化纤股份有限公司

    董事会

    2002年5月13日

    附件2：董事候选人简历

    周发亮男56岁大专文化会计师、中国注册资产评估师

    现任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、本公司第三届董事会董事 长

    沈光宇男48岁大专文化高级经济师

    现任南京纺织产业（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记

    丁明国男39岁大学文化高级工程师

    现任本公司第三届董事会副董事长、总经理

    谢国庆男35岁大学文化工程师

    现任南京工农兵纺织（集团）股份有限公司总经理、党总支书记

    钟书高男38岁大学文化高级工程师

    现任本公司副总经理

    郑植艺男56岁大学文化高级工程师

    现任中国化学纤维工业学会理事长、上海东华大学材料学院教授、国家计委产 业发展司顾问、国家经贸委专家咨询委员会（中经国际投资咨询有限公司）专家

    徐康宁男46岁研究生学历

    东南大学经济管理学院院长、教授,享受国务院特殊津贴专家,兼任中国世界经 济学会常务理事、江苏省投资学会副会长

     附3：独立董事提名人声明

    提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名郑植艺先生为南京化纤股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与南京化纤股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件2） ,被提名人已书面同意出任南京 化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业 任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括南京化纤股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京化纤股份有限公司董事会

    2002年5月12日于南京

    提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名徐康宁为南京化纤股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与南京化纤股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件2） ,被提名人已书面同意出任南京 化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业 任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括南京化纤股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京化纤股份有限公司董事会

    2002年5月12日于南京

     附4：独立董事候选人声明

    声明人郑植艺先生,作为南京化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：郑植艺

    2002年5月12日于北京

    声明人徐康宁,作为南京化纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：徐康宁

    2002年5月12日于南京