致：南京化纤股份有限公司（简称＂贵公司＂）

    江苏苏源律师事务所（简称＂本所＂）接受贵公司的委托,指派本所张辉、 冯 辕律师参加了贵公司2001年度第一次临时股东大会,并进行了必要的验证工作。 现 根据《中华人民共和国公司法》（简称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大会规 范意见》（简称＂《规范意见》＂）以及贵公司《公司章程》的规定 , 对贵公司 2001年度第一次临时股东大会（简称＂本次股东大会＂）的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、 关于本次股东大会的召集与召开程

    2001年8月30日贵公司董事会在《上海证券报》上刊登了《关于召开2001 年度 第一次临时股东大会的通知》。2001年9月29日上午9时30分, 贵公司本次股东大会 由董事长主持,在南京市洪武路115号六楼会议室如期召开。

    经本所律师审验,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    经审查,出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共20人,代表股份 8855 .4144万股,占公司有表决权总股份的54.82%, 上述人士均提交了证明其股东身份的 合法文件。此外,公司部分董事、监事、 董事会秘书以及其他高级管理人员出席了 会议。公司聘请的律师亦出席会议,并对会议进行见证。

    二、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会的议题为：1、审议公司《董事会职权细则》、2、审议公司《章 程》第七十三条、第八十一条等部分条款修改的议案。会议以记名投票表决方式对 上述议案逐项进行了投票表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场 公布表决结果。

    通知中所列议案均获股东大会有效通过。

    本所律师认为, 本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    三、 关于新提案的提出

    本次股东大会上,监事会和股东没有提出董事会会议通知中未列出的新提案。

    四、 结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》等规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的 表决程序合法,会议形成的《南京化纤股份有限公司2001 年度第一次临时股东大会 决议》合法、有效。

    本所同意本《法律意见书》随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。