南京化纤股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月9日在南京市洪武路 115 号6楼会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共计52人,持有股份9065.4214万 股,占公司总股份的56.12%,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会 规范意见》和本公司《章程》的有关规定。大会由公司董事长周发亮先生主持, 以 记名投票方式,逐项表决通过如下决议：

    一、审议并表决通过《公司2000年度董事会工作报告》

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    二、审议并表决通过《公司2000年度监事会工作报告》

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    三、审议并表决通过《公司2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    四、审议并表决通过《公司2000年度报告及其摘要》

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    五、审议并表决通过《公司2000年度利润分配方案》

    经南京永华会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润39,763,036.17元, 按 照《公司法》和公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金3,976,303.62元, 提取5%法定公益金1,988,151.81元,加上年初未分配利润81,356,251.33元, 扣减已 实施的1999年度转作股本的普通股股利37,280,168.00元之后,本年度可供股东分配 利润为77,874,664.07元。

    大会批准公司董事会三届六次会议研究提出的利润分配预案,决定以公司 2000 年末总股本161,547,393股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）, 并按照5%提取任意盈余公积金1,988,151.81元,剩余利润67,809,142.61元结转下一 年度进行分配。

    本年度不以资本公积金转增股本。

    同意：9042.0214万股,占与会股东所持股份的99.74%；

    弃权：7.8万股；不同意：15.6万股；

    六、审议并表决通过《前次募集资金使用情况说明的议案》

    根据中国证券监督管理委员会证监字（1999）52号文核准,公司董事会于 1999 年8月14日至23日实施了公司1999年度增资配股方案。 本次配股实际配售新股总数 为14,792,453股,每股价格为6.20元,共募集资金91,713,208.60元,扣除发行费用3, 520,000.00元,实际募集资金88,193,208.60元,资金于1999年9月2日全部到位,并由 南京永华会计师事务所验资,出具宁永会二验字（1999）011号验资报告。

    公司1999年增资配股募集资金按照配股说明书的承诺,全部投向年产3000 吨粘 胶长丝“双加”技改项目首期工程（1400吨/年）,该项工程实际投资额为8932. 44 万元,比计划投资额超出132.44万元,其原因为部分建筑材料价格上涨所致, 资金不 足部分已由公司自有资金解决。该项整体工程比计划建设期（一年）提前一个月竣 工。该项工程竣工投产后,截止2000年底,共计生产粘胶长丝1606.88吨,实现销售利 润1003.55万元,成为公司新的经济增长点。其有关数据对比如下：

    项目         类别   投资总额    年产量（吨） 年利润（万元） 完成时间

    1400吨/年           （万元）

    粘胶长丝    计划     8800.00    1400.00     968.00           一年

    技改工程    实际     8932.44    1606.88    1003.55         11个月

    大会同意公司董事会的说明内容,认为前次即1999 年配股募集资金使用效果良 好,强化了公司主业,提高了公司的整体获利能力,投资项目获得了较高的收益,充分 保障了公司全体股东的利益。

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    七、审议并表决通过《关于本次配股符合(上市公司新股发行管理办法)的议案》

    大会批准公司董事会根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的 要求,经过自查论证,认可公司符合新股发行申请条件,提起新股发行申请。

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    八、审议并表决通过《公司2001年度配股方案》

    大会审议批准公司董事会提出的《2001年度配股方案》：

    1、配股比例及本次配售总额

    以公司2000年末总股本161,547,393股为基数,按每10股配售3 股的比例向全体 股东配售,共计可配售新股48,464,218股,其中国家股股东可配26,546,655股, 法人 股股东可配1,872,000股,社会公众股可配20,045,563股。

    经苏财国（2001）77号文批准, 南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺以 货币资金认购其应配股份的5%,计1,289,228股, 南京纺织产业（集团）有限公司承 诺全额放弃本次应配股份。

    同意：9049.8214万股,占与会股东所持股份的99.83%；

    弃权：15.6万股；不同意：0万股；

    2、配股价格及定价方法

    （1）配股价格暂定为每股人民币8.00-11.00元

    （2）董事会在确定配股价格时主要参考依据是：

    ①配股价格不低于公司2000年度经审计确定的每股净资产；

    ②公司近三年每股收益的平均水平；

    ③公司股票二级市场价格、市盈率和未来发展前景预测；

    ④本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    ⑤与本次配股主承销商协商一致的原则。

    同意：9049.8214万股,占与会股东所持股份的99.83%；

    弃权：15.6万股；不同意：0万股；

    3、配股募集资金投向

    （1）投资16652万元用于年产2800吨特种粘胶长丝技改项目；

    同意：9049.8214万股,占与会股东所持股份的99.83%；

    弃权：15.6万股；不同意：0万股；

    （2）剩余募集资金用于年产2800吨特种粘胶长丝项目运作流动资金。

    同意：9049.8214万股,占与会股东所持股份的99.83%；

    弃权：15.6万股；不同意：0万股；

    4、授权事项

    大会授权董事会办理下列事项：

    （1）全权办理本次配股申报事宜；

    （2）在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格；

    （3）根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）办理其它与本次配股有关的一切事项。

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    5、本次配股决议的有效期限：自股东大会审议通过之日起,12个月内有效；

    同意：9057.3214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：8.1万股；不同意：0万股；

    6、本次配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    九、审议并表决通过《本次配股募集资金投向及可行性报告的议案》

    （1）投资16652万元用于年产2800吨特种粘胶长丝技改项目

    本次配股募集资金计划投资16652万元用于年产2800吨特种粘胶长丝技改项目 ,该项目经国家经贸委于1999年10月以国经贸投资〖1999〗961号文批准, 并经国家 经贸委以投资函〖2000〗441号文、江苏省经贸委苏经贸技改（2000）445号文批准 建设。该项目投资16652万元,其中：固定资产投资15980万元,铺底流动资金672 万 元。预计项目建设期一年,项目回收期5.39年,投产后年销售收入将达11200万元。

    （2）剩余募集资金用于年产2800吨特种粘胶长丝项目运作流动资金

    为了维持公司年产2800吨特种粘胶长丝技改项目的基本运作, 用于购置生产原 材料、保持适当库存的用途,公司拟以剩余募集资金约2400 万元用于补充项目运作 流动资金。

    从目前国内外市场状况来看,我国纺织行业已逐步复苏,而加入WTO 又给纺织行 业的发展带来新的机遇。作为生产纺织原料的化纤生产企业, 公司应继续扩大主营 业务规模,实现规模经营,不断提高公司经济效益。公司投资建设年产2800吨特种粘 胶长丝技改项目,符合国家产业政策,技术可行,经济合理,有利于增强公司的竞争优 势,提高公司的行业地位及发展后劲。因此,本次配股募集资金的运用是切实可行的、 十分必要的。

    大会批准公司董事会提出的《本次配股募集资金投向及可行性报告》。

    同意：9049.8214万股,占与会股东所持股份的99.83%；

    弃权：15.6万股；不同意：0万股；

    十、审议并表决通过《公司续聘会计师事务所的议案》

    大会同意继续聘任南京永华会计师事务所为2001年度公司财务会计审计机构。

    同意：9057.6214万股,占与会股东所持股份的99.91%；

    弃权：7.8万股；不同意：0万股；

    十一、审议并表决通过《公司(章程)部分条款修改的议案》

    大会批准公司《章程》第一零三条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产 所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。公司董事会可以在公司净资产10% 以内决定公司资产重 组、收购、兼并、合资等投资事宜,当公司投资运用资金超过公司净资产10%时, 应 报股东大会批准。”

    同意：9042.0214万股,占与会股东所持股份的99.74%；

    弃权：7.8万股；不同意：15.6万股；

    江苏苏源律师事务所张辉、冯辕两位律师接受委托,对公司2000 年度股东大会 进行见证,并出具了相关的法律意见书,认为公司本次股东大会提案人资格合法, 出 席股东大会人员的资格合法,本次股东大会的召集、召开以及会议表决程序、 表决 内容符合有关法律、法规和公司《章程》以及《股东大会规范意见》的规定。本次 股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告

    

南京化纤股份有限公司

    二○○一年五月九日