本公司董事会三届六次会议于2001年4月3日在公司306会议室召开,应到董事7 人,实到董事7人,监事会成员及部分高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 董事会就全部议案进行了认真审议,并对议案逐项进行了表决。会议逐项审议并通 过了如下议案:
    一、公司2000年度董事会工作报告
    二、公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告
    三、公司2000年度报告及年报摘要
    四、公司2000年度利润分配预案
    经南京永华会计师事务所审计,南京化纤股份有限公司2000年度共实现净利润 39,763,036.17元,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余 公积金3,976,303.62元,提取5%法定公益金1,988,151.81元;本年度可供股东分配 利润33,798,580.74元,加上年初未分配利润81,356,251.33元,扣减已实施的1999 年度转作股本的普通股红利 37280168. 00 元之后, 本次可供股东分配利润为 77874664.07元。
    经2001年4月3 日公司董事会三届六次会议研究, 拟作如下利润分配:以公司 2000年末总股本161,547,393股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 0.5 元( 含税),并按照5%提取任意盈余公积金1,988,151.81元,余额67,809,142.61 元结 转下一年度进行分配。
    本年度不以资本公积金转增股本。
    该项预案须经公司股东大会审议通过后实施。
    五、公司2001年度利润分配政策
    (1)公司拟在2001年度结束后分配利润一次;
    (2)公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%;
    (3)公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例在15%以上;
    (4)分配拟采取派发现金或送红股,现金股息占股利分配的比例不低于25%。
    六、前次募集资金使用情况说明的预案
    根据中国证券监督管理委员会证监字(1999)52号文核准,公司董事会于1999 年8月14日至23日实施了公司1999年度增资配股方案。 本次配股实际配售新股总数 为14,792,453股,每股价格为6.20元,共募集资金91,713,208.60元, 扣除发行费 用3,520,000.00元,实际募集资金88,193,208.60元, 资金于1999年9月2日全部到 位,并由南京永华会计师事务所验资,出具宁永会二验字(1999)011号验资报告。
    公司1999年增资配股募集资金按照配股说明书的承诺,全部投向年产3000吨粘 胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年),该项工程实际投资额为8932.44 万元,比计划投资额超出132.44万元,其原因为部分建筑材料价格上涨所致,资金 不足部分已由公司自有资金解决。该项整体工程比计划建设期(一年)提前一个月 竣工。该项工程竣工投产后,截止2000年底,共计生产粘胶长丝1606.88吨, 实现 销售利润1003.55万元,成为公司新的经济增长点。现将有关数据对比如下:
项目 类别 投资总额(万元) 年产量(吨) 年利润(万元) 完成时间
1400吨/年
粘胶长丝 计划 8800.00 1400.00 968.00 一年
技改工程 实际 8932.44 1606.88 1003.55 11个月
    公司董事会认为,前次即1999年配股募集资金使用效果良好,强化了公司主业, 提高了公司的整体获利能力,投资项目获得了较高的收益,充分保障了公司全体股 东的利益。
    七、关于本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的预案
    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会经 过自查论证,一致认可公司符合新股发行申请条件,同意提起新股发行申请。
    八、公司2001年度配股预案
    2001年度配股预案如下:
    1、配股比例及本次配售总额
    以公司2000年末总股本161,547,393股为基数,按每10股配售3股的比例向全体 股东配售,共计可配售新股48,464,218股,其中国家股股东可配26,546,655股,法 人股股东可配1,872,000股,社会公众股可配20,045,563股。
    2、配股价格及定价方法
    (1)配股价格暂定为每股人民币8.00-11.00元
    (2)董事会在确定配股价格时主要参考依据是:
    ①、配股价格不低于公司2000年度经审计确定的每股净资产;
    ②、公司近三年每股收益的平均水平;
    ③、公司股票二级市场价格、市盈率和未来发展前景预测;
    ④、本次配股募集资金投资项目的资金需求量;
    ⑤、与本次配股主承销商协商一致的原则。
    3、配股募集资金投向
    本次配股募集资金计划全部用于投资年产2800吨特种粘胶长丝技改项目,该项 目经国家经贸委于1999年10月以国经贸投资1999961号文批准,被列入1999 年 度第二批国债专项资金项目,并经国家经贸委以投资函2000441号文、 江苏省 经贸委苏经贸技改(2000)445号文批准建设。项目总投资16652万元。如果募集资 金少于项目资金需求时,由公司自筹资金解决;如果募集资金大于投资项目资金需 求时,剩余部分用于补充流动资金。
    4、授权事项
    提请公司股东大会授权董事会办理下列事项:
    (1)全权办理本次配股申报事宜;
    (2)在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格;
    (3)根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;
    (4)办理其它与本次配股有关的一切事项。
    5、本次配股决议的有效期自股东大会审议通过之日起,12个月内有效;
    6、本次配股预案尚须经股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。
    九、本次配股募集资金投向及可行性报告的预案
    本次配股募集资金计划全部用于投资年产2800吨特种粘胶长丝技改项目,该项 目经国家经贸委于1999年10月以国经贸投资1999961号文批准,被列入1999 年 度第二批国债专项资金项目,并经国家经贸委以投资函2000441号文、 江苏省 经贸委苏经贸技改(2000)445号文批准建设。该项目总投资16652万元,其中:固 定资产投资15980万元,铺底流动资金672万元,建设期一年,预计投产后年销售收 入将达12040万元。
    从目前国内外市场状况来看,我国纺织行业已逐步复苏,而加入WTO 又给纺织 行业的发展带来新的机遇。作为纺织原料的化纤生产企业,公司应继续扩大主营业 务规模,实现规模经营,不断提高公司经济效益。公司投资建设年产2800吨特种粘 胶长丝技改项目,符合国家产业政策,技术可行,经济合理,有利于增强公司的竞 争优势,提高公司的行业地位及发展后劲。因此,本次配股募集资金的运用是切实 可行的、十分必要的。
    十、审议通过部分高级管理人员任免事项
    鉴于陈新兰女士另有任职,根据总经理丁明国先生提议,不再担任公司副总经 理。
    十一、会议决定召开2000年度股东大会,现将有关事项公告如下:
    1、会议时间:2001年5月9日上午9:30
    2、会议地点: 南京市洪武路115号六楼会议室
    3、会议内容如下:
    (1)审议公司2000年度董事会工作报告;
    (2)审议公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告;
    (3)审议公司2000年度报告及年报摘要;
    (4)审议公司2000年度监事会工作报告;
    (5)审议公司2000年度利润分配预案;
    (6)审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的预案;
    (7)审议关于本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的预案;
    (8)逐项审议公司2001年度配股预案:
    1)配股比例及本次配售总额
    2)配股价格的定价方法
    3)募集资金的投向
    4)本次配股决议的有效期限
    5)提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜
    (9)审议董事会关于本次配股募集资金投向及可行性报告的预案;
    (10)审议续聘南京永华会计师事务所为2001年度公司财务会计审计机构。
    4、出席会议人员:
    (1)截止2001年4月23日下午3:00 上海证券交易所交易结束后在上海证券中 央登记结算公司登记在册的本公司股东;
    (2)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加, 代理人可以不是本 公司股东(授权委托书附后);
    (3)本公司董事、监事和高级管理人员。
    5、登记办法:
    (1)法人股股东持股东帐户卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记 手续;
    (2 )社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人 应持有委托书);
    (3)异地股东可以用信函和传真方式登记。
    6、登记时间:2001年4月27日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)
    7、其他事项:
    (1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
    (2)联系办法
    公司地址:南京市中央门外伏家场
    联系人: 朱斌 姚正琦 邮编:210038
    电话:025- 5561011-3685 传真:025-5562809
    特此公告。
    
南京化纤股份有限公司董事会    二○○一年 四月 三日