南京化纤股份有限公司1997年度第2 次临时股东大会于一九九七年十二月五日 在南京召开,出席大会的股东代表30人,持有股份6593.1812万股,占总公司总股本的 60.23％,其中除国家股之外的其他股东持有股份79.464万股, 符合《公司法》和本 公司《章程》的有关规定。会议认真审议并通过了公司董事会提交的议案, 作出相 应的决议,现予公告。

    一、关于公司资产重组的决议

    与会股东认真审议董事会提交的"公司资产重组议案",认为通过资产重组,可以 盘活公司存量资产,提高资产的整体质量,优化公司的产业结构, 提高公司的经济效 益。经表决,同意的股东持有股份6592.1612万股,占与会股东持有总股份的99.98％, 其中除国家股之外的其他股东同意该项议案的持有股份为78.444万股, 占其持有股 份总数的98.72％;不同意的股东持有股份1.02万股,占与会股东持有总股份的0. 02 ％;无股东弃权。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定,本次临时股东大会 正式批准"公司资产重组议案"。

    1.转让粘胶短纤系统和部分动力设备及其他相关资产给南京市纺织国有资产经 营管理有限公司,为优化公司的资产结构提供资金保证。 粘胶短纤产品由受让方通 过扩大生产能力,形成专业化生产,增加盈利水平。转让的资产以一九九七年八月三 十一日为计价基准日,根据南京会计师事务所宁会评(1997)081号《关于南京化纤股 份有限公司资产评估报告书》,确定转让价格为11605万元。

    2、收购南京中京达集团股份有限公司部分股权。 南京中京达集团有限公司是 南京市国有资产经营(控股)有限公司全资子公司, 是按照企业制度的经营管理模式 和运营方式组建成立的,集服装原辅料生产、制衣、 品牌服装专卖为一体的大型工 贸集团公司。截止一九九七年六月末,公司总资产为117547万元,净资产为20672 万 元。根据南京会计师事务所宁会内一审(97)049号《审计报告》,以一九九七年六月 三十日为计价基准日,公司出资11495万元收购南京中京达集团有限公司55.61 ％的 股权。

    大会授权董事会具体负责组织实施资产重组方案。

    二、关于公司董事会成员调整的决议

    大会批准董事会提交的董事会成员调整议案,毛澜波、 叶尚照二位先生不再担 任公司董事、副董事长,谢长荣、钱国平二位先生不再担任公司董事,增补周发亮、 陶昀、丁明国、廖建生四位先生为公司董事。

    三、关于公司监事会成员调的议案

    大会批准监事会提交的监事会成员调整议案,陈桐先生不再担任公司监事,严慕 菊女士担任公司监事。

    四、关于公司《章程》修正案的决议

    大会批准董事会提交的公司《章程》修正案。

    南京市公证处公证员谈者、王鲁到会现场公证,会议的事项决议合法有效。