本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 重要提示

    (一)公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

    (二)本次相关股东会议审议的《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    (三)公司将尽快在《中国证券报》及指定网站(http：//www.sse.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    (一)相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年9月18日14：30时。

    网络投票时间为：2006年9月14日至2006年9月18日。

    其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年9月14日至2006年9月18日期间每交易日上午9：30—11:30、下午13：00—15：00。

    (二)现场会议召开地点：南京市洪武路115轻纺集团公司六楼会议室。

    (三)表决方式：采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式。

    (四)召集人：公司董事会。

    (五)主持人：董事长沈光宇先生。

    (六)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及授权代表人数864人，代表股份123648872股，占公司总股本的63.78%。其中社会公众股股东及授权代表人数861人，代表股份17087854股，占公司社会公众股股份总数的21.31%，占公司总股本的8.81%。

    参加本次相关股东会议表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数3人，代表股份106561018股，占公司总股本的54.97%。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数202人，代表股份3681848股，占公司社会公众股股份总数的4.59%，占公司总股本的1.9%。参加网络投票的社会公众股股东人数659人，代表股份13406006股，占公司社会公众股股份总数的16.72%，占公司总股本的6.92%。

    公司董事会、监事会和经营班子部分成员、保荐机构代表及江苏鸣啸律师事务所律师参加了本次相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案的要点

    以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东送出的3.2股股份的对价安排，非流通股股东共需安排25658321股对价。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺事项

    公司非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    (2)额外承诺事项

    公司非流通股股东南京市轻纺集团还作出如下承诺：

    1.对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京轻纺产业集团代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京轻纺产业集团的同意后，由南京化纤董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2.管理层激励承诺事项

    为了进一步调动南京化纤管理层的工作积极性，南京轻纺产业集团承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

    3.锁定期承诺

    本公司承诺所持全部非流通股份自获得上市流通权之日起的36个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    承诺人声明

    公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺事项，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    参加本次相关股东会议表决的股东及授权代表所持股份总数123648872股，赞成数120463553股，反对股数3180819股，弃权股数4500股，赞成股数占参加本次相关股东会议表决有效表决权股份总数的比例为97.42％。

    参加本次相关股东会议表决的非流通股东及授权代表所持股份总数为106561018股，赞成股数106561018股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占参加本次相关股东会议表决非流通股东有效表决权股份总数的比例为100％。

    参加本次相关股东会议表决的流通股东及授权代表所持股份总数17087854股，赞成股数13902535股，反对股数3180819股，弃权股数4500股，赞成股数占参加本次相关股东会议表决流通股东有效表决权股份总数的比例为81.36％。

    综上，公司本次股权分置改革方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，此次除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号   股东名称   持股数量   表决情况
    1        孙建民    2314847       同意
    2        凡弘烨     400000       同意
    3        侯振兴     373060       同意
    4        田剑仁     256678       同意
    5          何江     238321       同意
    6        杜玲玲     230000       同意
    7        郑炳丁     197800       同意
    8        孙学敏     192824       同意
    9        吴立新     167100       同意
    10       黄清娣     165203       同意

    六、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：江苏鸣啸律师事务所

    (二)见证律师：杨建林 梁勇

    (三)结论性意见：

    本所律师认为，本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。

    七、备查文件

    1、关于召开本次相关股东会议通知。

    2、本次相关股东会议决议。

    3、本次相关股东会议表决结果法律意见书。

    4、《南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    5、关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告。

    特此公告

    

南京化纤股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年九月十八日