本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议未有否决或修改提案的情况。

    本次会议未有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    新疆众和股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月25日在公司铝苑会议室召开,出席会议的股东及股东授权委托代表人数9人,代表股份数量69760800股,占公司有表决权股份总数的比例67.47%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由董事长张英千先生主持。

    二、提案审议情况

    大会经到会股东认真审议,并以逐项记名投票的方式表决通过了如下决议：

    1、审议通过公司《2002年度董事会工作报告》；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过公司《2002年度监事会工作报告》；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过公司《2002年度报告及年度报告摘要》；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过公司《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》；

    (1)公司2002年度财务决算报告；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (2)公司2003年度财务预算报告；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    5、审议通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

    经五洲联合合伙会计师事务所审计,本公司母公司2002年度实现净利润48858100.60元,分别按10%提取法定盈余公积4885810.06元,按10%提取法定公益金4885810.06元,加上年度未分配利润17088254.07元,实际可供股东分配的利润为56174734.55元。本次股东大会决定：以公司2002年末总股本103389000股为基数,每10股派发现金股息0.80元(含税),共计派发现金股息8271120元,剩余未分配利润47903614.55;元,结转以后年度分配。2002年度不进行资本公积金转增股本。

    (1)2002年度利润分配方案：

    同意票69759800股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%,反对票1000股,弃权票0股。

    (2)2002年度资本公积金转增股本方案：

    同意票69759800股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%,反对票1000股,弃权票0股。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

    公司续聘五洲联合会计师事务所为2003年度审计机构,年度审计费用为25万元人民币,如果中期需要审计,股东大会授权董事会办理支付中期审计费用相关事宜。

    (1)同意聘五洲联合会计师事务所为本年度审计机构：

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (2)确定2003年度审计报酬；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (3)授权董事会办理中期审计费用相关事宜；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    7、审议通过《关于申请增建26条高压腐蚀、化成生产线的项目建议》；

    该项目预计建设投资9995.15万元,其中公司自筹30%,其余70%为银行贷款。扩建完成后,新疆众和股份有限公司制定的“煤—电—铝—高科技产品”的发展战略得以实现,公司年销售收入将增加3.24亿元,新增利润0.6105亿元。

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    8、审议通过《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》：

    (1)本次股东大会审议通过了关于2002年度本公司和新疆五元实业发展中心实际发生关联交易的追加确认。

    以上关联交易内容详见2003年2月26日《上海证券报》刊登的《公司2002年度关联交易及实施情况的公告》。

    同意票53847800股,占该议案有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。该议案关联股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司回避表决。

    (2)审议通过了关于2003年度拟关联交易事项：

    ①2003年度本公司与新疆五元实业发展中心的拟关联交易

    本公司和新疆五元实业发展中心于2003年2月21日在乌鲁木齐市签订了为期一年的《工业产品买卖合同》,公司拟销售给该公司电工圆铝杆2000吨,以到货当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价为基础每吨加850元。本次关联交易属产品交易。

    以上关联交易内容详见2003年2月26日《上海证券报》刊登的《公司2003年度关联交易公告》。

    同意票53847800股,占该议案有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。该议案关联股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司回避表决。

    ②2003年度本公司与新疆特变电工股份有限公司的拟关联交易

    本公司与新疆特变电工股份有限公司于2003年2月21日在昌吉市签订了为期一年的《工业产品买卖协议》,公司拟销售给该公司重熔用铝锭2000吨,以到货当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价为基础,每吨下浮180元。

    以上关联交易内容详见2003年2月26日《上海证券报》刊登的《公司2003年度关联交易公告》。

    同意票47254800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。该议案关联股东新疆特变电工股份有限公司回避表决。

    9、审议通过《关于推荐任俊峰先生为公司董事议案》；

    公司董事李勇先生因工作变动,本人提出辞去公司董事职务,本次股东大会选举任俊峰为公司董事。

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    10、审议通过《关于2002年度计提存货跌价准备及坏帐准备的议案》；

    根据《企业会计制度》和财政部的有关规定,本公司对存货中的铝型材产品计提存货跌价准备599.60.4万元。2002年度,公司对其他应收款坏帐准备计提金额574.6万元。

    (1)《关于2002年度计提存货跌价准备》；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (2)《关于2002年度计提存坏帐准备》；

    同意票69760800股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    11、审议通过关于《本公司与新疆天彩科技股份有限公司签订互保协议的议案》；

    本公司与新疆天彩科技股份有限公司本着友好合作、互惠互利、诚实信用的原则,依据《合同法》和《担保法》,同意为对方在人民币4000万元 包括4000万元 以下提供信用担保,担保期限一年。

    截止2002年12月30日,本公司为该公司提供了4000万元的银行担保合同,该公司为我公司提供了4000万元的担保合同。

    此项担保事项详见2003年2月26日《上海证券报》刊登的《新疆众和股份有限公司为新疆天彩科技股份有限公司提供担保及实施情况的公告》。

    同意票69746700股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%,反对票14100股,弃权票0股。

    三、本次股东大会聘请新疆天阳律师事务所执业律师李大明律师出席会议并出具法律意见书,认为：

    本公司2002年度股东大会的召集召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》、《公司章程》的有关规定。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。

    

新疆众和股份有限公司

    2003年4月25日