每日必读公司名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
签署日期：2003年4月8日
新疆众和股份有限公司董事会报告书
上市公司
公司名称：新疆众和股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
联系人：衡晓英
联系电话：(0991)6635306-2933
传真：(0991)6637493
邮政编码： 830013
收购人
公司名称： 云南富邦科技实业股份有限公司
注册地址：云南省保山市汉庄镇黑石头
通讯地址：云南省保山市隆阳区人民路78号
联系电话：0875-2218496
三、董事会报告书签署日期：2003年4月8日
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司董事蒋津慧女士与本次收购有利益冲突,该董事已经予以回避,本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
1、被收购公司、新疆众和：指新疆众和股份有限公司
2、收购人、富邦科技：指云南富邦科技实业股份有限公司
3、本报告书：新疆众和股份有限公司董事会关于云南富邦科技实业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
4、收购报告书摘要：新疆众和股份有限公司上市公司收购报告书摘要
第一章 被收购公司的基本情况
一、被收购公司名称：新疆众和股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新疆众和
股票代码：600888
二、被收购公司注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
被收购公司办公地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
联系人：衡晓英
联系电话：(0991)6635306-2933
传真：(0991)6637493
三、被收购公司新疆众和的主营业务及最近三年的发展情况
单位：元
序号 项目 2002年 2001年 2000年
1 总资产 1,238,385,158.87 1,219,218,795.42 907,953,493.01
2 净资产 275,828,200.85 235,852,265.71 214,994,236.48
3 主营业务收入 400,189,892.63 418,954,184.02 417,525,906.66
4 净利润 48,247,055.14 31,196,929.22 24,980,585.16
5 净资产收益率% 17.49 13.23 11.62
6 资产负债率% 77.50 80.66 75.77
7 刊登年报的报刊名称 上海证券报 上海证券报 上海证券报
8 年报刊登时间 2003年2月26日 2002年3月20日 2001年4月20日
四、被收购公司新疆众和在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与2002年度披露的情况相比无重大变化。
五、被收购公司新疆众和已发行的股本总额为10338.900万股,股本
结构如下：
数量单位：股
一.未上市流通股份
1.发起人股份 74,139,000
其中：
国家持有股份 15,913,000
境内法人持有股份 58,226,000
境外法人持有股份
其 他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其他
未上市流通股份合计 74,139,000
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 29,250,000
2.境内上市的外资股
1.境外上市的外资股
2.其 他
已上市流通股份合计 29,250,000
三、股 份 总 数 103,389,000
六、截止本报告签署日,收购人富邦科技持有被收购公司新疆众和国有法人股份2608.700万股,持有股份占新疆众和总股本的25.23%。
七、收购人公告收购报告摘要之日,被收购公司新疆众和前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持有数量(万股 ) 持股比例 股权性质
①云南富邦科技实业股份有限公司 2608.700 25.23 法人股
②新疆特变电工股份有限公司 2250.600 21.77 法人股
③自治区国有资产投资经营公司 1591.300 15.39 国家股
④上海鸿欣经济发展有限公司 249.600 2.41 法人股
⑤上海宏联创业投资有限公司 194.350 1.88 法人股
⑥上海紫光投资发展有限公司 75.000 0.73 法人股
⑦海南烨新贸易有限公司 53.000 0.51 法人股
⑧上海颂扬实业有限公司 50.000 0.48 法人股
⑨上海晶旌贸易有限公司 40.000 0.39 法人股
⑩李向明 39.712 0.39 流通股
注：前十名股东以收购人于2003年3月4日公告收购报告书摘要为依据列示。
八、被收购公司新疆众和未持有收购人富邦科技的股份。
九、被收购公司新疆众和前次募集资金的使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证券发审字〖1996〗2号文批准,本公司于1996年1月17日-2月3日首次以每股4.20元,面值每股1.00元的价格向社会公开发行面值2250万元人民币普通股。扣除发行费用后,共募集社会公众资金9000万元,加上新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司和深圳市诺信投资有限公司三家发起人投入的货币资金690万元,实际募集资金9690万元。截止到2002年12月31日,公司前次募集资金已经全部按《新疆众和股份有限公司招股说明书》募集资金运用计划使用完毕。
天津五洲联合合伙会计师事务所对新疆众和前次募集资金的使用情况出具了五洲会字〖2003〗8-315号专项核查报告。
第二章 利益冲突
一、被收购公司新疆众和及其董事、监事、高级管理人员与收购人富邦科技不存在关联关系。
二、被收购公司新疆众和公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有收购人富邦科技的股份,收购报告书摘要公告之日的前六个月内也无买卖收购人富邦科技在上海证券交易所挂牌交易股份的行为。上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、被收购公司新疆众和公司董事蒋津慧女士为天津市华麟行投资有限公司主要股东之一,与收购人富邦科技存在利益冲突；新疆众和其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购人富邦科技利益冲突。
四、收购人富邦科技不存在对拟更换新疆众和董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
六、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有新疆众和股份的情况
(一)、公司董事、监事、高级管理人员中持有本公司股份情况
姓 名 职务 持股数 股份性质 备注
张英千 董事长、总经理 19500股 流通股 于1996年锁定
阿.库尔班 董事 10400股 流通股 于1996年锁定
何汉义 监事会副主席 6370股 流通股 于1996年锁定
刘宗仁 总工程师 8970股 流通股 于1996年锁定
(二)、公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。
(三)、公司董事、监事、高级管理人员及其系亲属在收购报告书公告之日前六个月,没有买卖新疆众和挂牌交易股份的行为。
六、交易情况
收购人富邦科技本次所获得的新疆众和法人股2608.70万股系以司法裁定的方式获得,具体情况详见2003年3月4日在《上海证券报》上刊登的《新疆众和股份有限公司国有法人股司法划转公告》及《新疆众和股份有限公司上市公司收购报告书摘要》。
七、被收购公司新疆众和董事会对如下情形的详细披露：
(一)、不存在被收购公司新疆众和的董事因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或其他有关损失的情形；
(二)、不存在被收购公司新疆众和的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的情形；
(三)、被收购公司新疆众和董事蒋津慧女士与收购人富邦科技订立的重大合同中拥有重大个人利益,不存在被收购公司新疆众和的其他董事与收购人富邦科技订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形；
(四)、不存在被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情形。
第三章 董事建议或声明
一、被收购董事会就收购可能产生的影响发表如下意见：
(一)、对收购人富邦科技调查的情况：
被收购公司新疆众和董事会对收购人富邦科技的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,调查情况如下：
1、收购人的资信情况
收购人富邦科技资产状况较好,有着良好的企业信誉。
2、收购人的收购意图
富邦科技为实现公司的多元化经营,通过长期投资以期获得较好的投资收益。
3、收购人对被收购公司新疆众和后续计划
收购人富邦科技将依据所持有的被收购公司新疆众和股份,推荐董事、监事候选人。
(二)、原公司第一大股东天津市华麟行投资有限公司不存在未清偿对公司的负债、不存在未解除公司为其负债提供的担保或其他损害本公司利益的情形。
第四章 重大合同和交易事项
一、被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)、该期间内,被收购公司新疆众和没有订立与本次收购产生影响的重大合同。
(二)、该期间内,被收购公司新疆众和无重大资产处置、投资行为。
(三)、截止本报告日,已持有新疆众和21.77%的股权的新疆特变电工股份有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司于2003年3月13日签订《国家股股权转让合同书》,新疆特变电工股份有限公司将增持15.39%的新疆众和国家股,该转让已获得了财政部同意转让的批复。根据该转让合同书,新疆特变电工股份有限公司将持有新疆众和37.16%的股权,成为新疆众和第一大股东。
该期间内,不存在被收购公司新疆众和对其他公司的股份进行收购。
(四)、截止本报告日,除新疆特变电工股份有限公司外,不存被收购公司新疆众和与本次收购有关的谈判。
第五章 其 他
一、被收购公司新疆众和股份有限公司董事会及董事声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆众和股份有限公司
董 事 会
2003年4月8 日
第六章 备查文件
一、新疆众和股份有限公司章程；
二、股权转让协议；
三、天津市塘沽区人民法院(2003)塘民督字第17号支付令
四、天津市塘沽区人民法院(2003)塘执字第312号
五、天津市塘沽区人民法院(2003)塘执字第912号
六、备查文件备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司董事会秘书处
联系人：衡晓英
新疆众和股份有限公司董事会关于新疆特变电工股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
签署日期：2003年4月8日
新疆众和股份有限公司董事会报告书
上市公司
公司名称：新疆众和股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
联系人：衡晓英
联系电话：(0991)6635306-2933
传真：(0991)6637493
邮政编码： 830013
收购人
公司名称： 新疆特变电工股份有限公司
注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
通讯地址：新疆昌吉市延安南路52号
联系电话：0994-2724766
董事会报告书签署日期：2003年4月8 日
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
1、被收购公司、新疆众和：指新疆众和股份有限公司
2、收购人、特变电工：指新疆特变电工股份有限公司
3、本报告书：新疆众和股份有限公司董事会关于新疆特变电工股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
4、收购报告书摘要：指新疆特变电工股份有限公司收购新疆众和股份有限公司报告书摘要
第一章 被收购公司的基本情况
一、被收购公司名称：新疆众和股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新疆众和
股票代码：600888
二、被收购公司注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
办公地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
联系人：衡晓英
联系电话：(0991)6635306-2933
传真：(0991)6637493
三、被收购公司新疆众和的主营业务及最近三年的发展情况
单位：元
序号 项目 2002年 2001年 2000年
1 总资产 1,238,385,158.87 1,219,218,795.42 907,953,493.01
2 净资产 275,828,200.85 235,852,265.71 214,994,236.48
3 主营业务收入 400,189,892.63 418,954,184.02 417,525,906.66
4 净利润 48,247,055.14 31,196,929.22 24,980,585.16
5 净资产收益率(%) 17.49 13.23 11.62
6 资产负债率(%) 77.50 80.66 75.77
7 刊登年报的报刊名称 上海证券报 上海证券报 上海证券报
8 年报刊登时间 2003年2月26日 2002年3月20日 2001年4月20日
四、被收购公司新疆众和在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与2002年年度报告披露的情况相比无重大变化。
五、被收购公司新疆众和已发行的股本总额为10338.900万股,股本结构如下：
数量单位：股
一.未上市流通股份
1.发起人股份 74,139,000
其中：
国家持有股份 15,913,000
境内法人持有股份 58,226,000
境外法人持有股份
其 他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其他
未上市流通股份合计 74,139,000
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 29,250,000
2.境内上市的外资股
1.境外上市的外资股
2.其 他
已上市流通股份合计 29,250,000
三、股 份 总 数 103,389,000
六、截止本报告书签署日,收购人特变电工持有被收购公司新疆众和股份有限公司法人股2250.60万股,持有股份占新疆众和总股本的21.77%。
七、收购人公告收购报告书摘要之日,被收购公司新疆众和前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持有数量(万股 ) 持股比例 股权性质
①云南富邦科技实业股份有限公司 2608.700 25.23 法人股
②新疆特变电工股份有限公司 2250.600 21.77 法人股
③自治区国有资产投资经营公司 1591.300 15.39 国家股
④上海宝山杨行铜材厂 521.950 5.05 法人股
⑤上海紫光投资发展有限公司 75.000 0.73 法人股
⑥上海颂扬实业有限公司 50.000 0.48 法人股
⑦上海晶旌贸易有限公司 40.000 0.39 法人股
⑧李向明 39.712 0.39 流通股
⑨北京牡丹希望科贸有限公司 34.440 0.33 流通股
⑩上海晶灿工贸有限公司 30.000 0.29 法人股
八、被收购公司新疆众和未持有收购人特变电工的股份。
九、被收购公司新疆众和前次募集资金的使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证券发审字〖1996〗2号文批准,本公司于1996年1月17日-2月3日首次以每股4.20元,面值每股1.00元的价格向社会公开发行面值2250万元人民币普通股。扣除发行费用后,共募集社会公众资金9000万元,加上新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司和深圳市诺信投资有限公司三家发起人投入的货币资金690万元,实际募集资金9690万元。截止到2002年12月31日,公司前次募集资金已经全部按《新疆众和股份有限公司招股说明书》募集资金运用计划使用完毕。
天津五洲联合合伙会计师事务所对新疆众和前次募集资金的使用情况出具了五洲会字〖2003〗8-315号专项核查报告。
第二章 利益冲突
一、被收购公司新疆众和与收购人特变电工之间存在关联关系；被收购公司新疆众和董事、监事、高级管理人员与收购人特变电工不存在关联关系。
二、被收购公司新疆众和公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有收购人特变电工的股份,收购报告书摘要公告之日的前六个月内也无买卖收购人特变电工在上海证券交易所挂牌交易股份的行为。上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、被收购公司新疆众和公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购人相关的利益冲突。
四、收购人特变电工不存在对拟更换新疆众和董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有新疆众和股份的情况
(一)、公司董事、监事、高级管理人员中持有本公司股份情况
姓 名 职务 持股数 股份性质 备注
张英千 董事长、总经理 19500股 流通股 于1996年锁定
阿.库尔班 董事 10400股 流通股 于1996年锁定
何汉义 监事会副主席 6370股 流通股 于1996年锁定
刘宗仁 总工程师 8970股 流通股 于1996年锁定
(二)、公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。
(三)、公司董事、监事、高级管理人员及其系亲属在收购报告书公告之日前六个月,没有买卖新疆众和挂牌交易股份的行为。
六、交易情况
收购人特变电工本次以协议方式拟增持新疆众和法人股,已经中华人民共和国财政部批准。本次收购须经中国证监会要约豁免的批文方可实施。具体情况详见2003年3月15日在《上海证券报》上刊登的《新疆众和股份有限公司关于股权转让的提示性公告》及《新疆特变电工股份有限公司收购新疆众和股份有限公司收购报告书摘要》。
七、被收购公司新疆众和董事会对如下情形的详细披露：
(一)、不存在被收购公司新疆众和的董事因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或其他有关损失的情形；
(二)、不存在被收购公司新疆众和的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的情形；
(三)、不存在被收购公司新疆众和的董事与收购人特变电工订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形；
(四)、不存在被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情形。
第三章 董事建议或声明
一、被收购董事会就收购可能产生的影响发表如下意见：
(一)、对收购人特变电工调查的情况：
被收购公司新疆众和董事会对收购人特变电工的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,调查情况如下：
1、收购人特变电工的资信情况
收购人特变电工是全国机械电子行业的大型优势骨干企业,变压器、电线电缆以及新能源等主导产品在国内外市场上形成了良好的品牌形象。特变电工有着较好的企业信誉,2000年被工商银行新疆分行认定为优质客户,同年,被建设银行新疆分行评为AAA级信用等级企业。
2、收购人特变电工的收购意图
本次收购主要为实现新疆企业的强强联合,将新疆资源优势快速转化为产业优势,以实现特变电工和新疆众和的共同发展,向大企业集团迈进,打造十五期间自治区五大百亿企业集团之一,为新疆经济繁荣做出应有的贡献。
3、收购人特变电工对被收购公司新疆众和后续计划
收购人特变电工本次收购完成后,不改变被收购公司新疆众和主营业务或者对新疆众和主营业务做出重大调整；不对被收购公司新疆众和的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
(二)、原公司第一大股东云南富邦科技实业股份有限公司不存在未清偿对公司的负债、不存在未解除公司为其负债提供的担保或其他损害本公司利益的情形。
第四章 重大合同和交易事项
一、被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)、该期间内,被收购公司新疆众和没有订立与本次收购产生影响的重大合同：
(二)、该期间内,被收购公司新疆众和无重大资产处置、投资行为。
(三)、该期间内,不存在第三方拟对被收购公司新疆众和的股份以要约或者其他方式进行收购,不存在被收购公司新疆众和对其他公司的股份进行收购。
(四)、该期间内,被收购公司新疆众和不存在正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第五章 其 他
一、被收购公司新疆众和股份有限公司董事会及董事声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆众和股份有限公司
董 事 会
2003年4月8日
第六章 备查文件
一、新疆众和股份有限公司章程；
二、国家股股权转让合同书；
三、备查文件备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司董事会秘书处
联系人：衡晓英
