每日必读本公司原第一大股东天津华麟行投资有限公司所持有本公司2608.70万股国有法人股全部被天津市塘沽区人民法院以 2003 塘执字第312号民事裁定书抵偿给云南富邦科技实业股份有限公司。2003年2月26日,天津市塘沽区人民法院以 2003 塘执字第312号协助执行通知书将该2608.70万股股份裁定过户给云南富邦科技实业股份有限公司,同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续,特此公告。有关本次股权变动详细情况见同日刊登的收购报告书摘要及股东持股变动报告。
新疆众和股份有限公司董事会
2003年3月3日
新疆众和股份有限公司上市公司收购报告书摘要
重要事项
上市公司股票简称：新疆众和
股票代码：600888
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：云南富邦科技实业股份有限公司
住 所：云南省保山市汉庄镇黑石头
通讯地址：云南省保山市隆阳区人民路78号
联系电话：0875-2218496
报告书签署日期：2003年2月28日
特别提示
(一)报告人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(下称：《收购办法》)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的新疆众和股东有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制新疆众和股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次收购系富邦科技通过法院裁决的方式获得新疆众和股份有限公司的股份。截止本报告书签署日,有关股份过户手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)收购人富邦科技董事会及其董事保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人名称：云南富邦科技实业股份有限公司(下称：富邦科技)
注册地：云南省保山市汉庄镇黑石头
通讯地址：云南省保山市隆阳区人民路78号
联系电话：0875-2218496
注册资本：人民币19818万元
注册号码：5300001001938
企业类型：股份有限公司；经营期限：长期
经营范围：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳动服务；经营(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务；经营(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。
税务登记证号码：国税滇字53001218920600、
云地税字A53001522300001
发起人名称：云南省保山建材实业集团公司
(二)收购人主要股东及有关关联人基本情况
收购人富邦科技各主要股东基本情况：
1、深圳市得融投资发展有限公司(下称：深圳得融)：
截止2002年末,该公司共持有富邦科技法人股40,500,000股(占富邦科技总股份的20.44%)。
注册地址：深圳市罗湖区春风路高嘉大厦18楼；
法定代表人：王绥义
注册资本：人民币2000万元(其中自然人股东王绥义出资1920万元,占96%；自然人股东杨惠珍出资60万元,占3%；自然人股东阎冬出资20万元,占1%)
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行审批),国内商贸、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；
2、北京北大资源科技有限公司(下称：北大资源)：
截止2002年末,该公司共持有富邦科技法人股28,800,000股(占富邦科技总股份的14.53%)。
注册地址：北京市海淀区海淀镇草桥7号海淀新技术大厦1203室；
法定代表人：巩运明
注册资本：人民币10000万元(其中法人股东北京北大资源集团出资4000万元,占40%；法人股东北京裕林兴业科技有限公司出资3000万元,占30%；法人股东海南先策实业有限公司出资3000万元,占30%)；
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自选择经营项目,开展经营活动。
3、云南省保山建材实业集团公司(下称：保山建材)
截止2002年末,该公司共持有富邦科技法人股27,000,000股(占富邦科技总股本的13.62%)。
注册地址：云南保山市隆阳区汉庄镇黑石头
法定代表人：许策
注册资本：人民币5700万元
经济性质：国有经济
经营范围：普通酸盐水泥、水泥熟料
收购人富邦科技各有关关联人(控股子公司)基本情况：
1、云南省保山银晨有限责任公司
注册地址：云南保山市隆阳区汉庄镇黑石头
法定代表人：穆立兴
注册资本：人民币220万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：复合钢铝门窗制作及水泥包装袋生产、销售
本公司出资额为人民币150.7万元,占其注册资本的比例为：68.5%。
2、云南大理大保物资仓储中转有限公司
注册地址：云南省大理市凤仪镇大营小区
法定代表人：吴远之
注册资本：人民币330万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：物资仓储、中转,国内贸易(专项商品按规定经营)
本公司出资额为人民币181.5万元,占其注册资本的比例为：55%。
3、北京富邦宏盛置业有限公司
注册地址：北京市海淀区大柳树路2号一区中铁科大厦10层
法定代表人：刘志波
注册资本：人民币1000万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自选择经营项目,开展经营活动。
本公司出资额为人民币800万元,占其注册资本的比例为：80%。
4、北京富邦信通科技发展有限公司
注册地址：北京市海淀区大柳树路2号一区中铁科大厦1001室
法定代表人：刘志波
注册资本：人民币7218.82万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)；电子计算机及外部设备、通讯设备(无线电发射设备除外)；机械电器设备、办公设备、医疗器械、电子元器件、化工轻工材料、金属材料、建筑材料、化工产品；承接计算机和网络系统工程；信息咨询等。
本公司出资额为人民币6558.82万元,占其注册资本的比例为：90.86%。
(三)收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
(四)公司董事、监事、高级管理人员有关情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
刘志波 董事长 中国 北京市
吴远之 副董事长 中国 海南海口
许 策 副董事长 中国 云南保山
施 阳 董事、总经理 中国 云南昆明
张亚东 董事、财务总监 中国 北京市
章 炳 董事、总经济师 中国 云南保山
郑汝昌 董事、总助 中国 北京市
吴 革 独立董事 中国 北京市
陈贵雄 独立董事 中国 海南海口
吴 军 监事会召集人 中国 海南海口
赵艳虹 监事 中国 云南昆明
梅润忠 监事 中国 云南保山
钟晓宾 副总经理 中国 云南保山
高鹏飞 总工程师 中国 北京市
赵建军 董事会秘书 中国 云南保山
前述人员均没有取得其他国家或地区居留权的情况。前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
五、收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的股份的情况。
二、收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份的情况说明
收购人富邦科技持有的股份的详细名称为：新疆众和股份有限公司(在上海证券交易所挂牌上市公司,证券代码为600888)法人股,收购人持有的股份数量为2608.7万股,占新疆众和已发行股份的比例为25.23%。收购人的此次股权收购不会对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)收购人获得上市公司股份的方式及有关说明
收购人富邦科技所本次所获得的新疆众和法人股2608.7万股系以司法裁决的方式获得,具体情况如下：
2002年9月25日富邦科技与天津市华麟行投资有限公司(下称：天津华麟行公司)签署了关于新疆众和股份有限公司2608.7万股的股份转让协议(有关内容可参见富邦科技于2002年9月28日在《上海证券报》刊登的临时公告)。2002年10月29日前富邦科技将股权转让金7800万元支付给天津华麟行公司,但是天津华麟行公司欲中止执行该股权转让协议,双方于2002年11月15日达成协议,天津华麟行公司承诺于2002年11月22日前一次性支付富邦科技人民币8300万元,而后富邦科技同意解除上述股权转让协议。但天津华麟行公司不能如期付款,后又承诺延期至2002年11月30日将上述款项付清,但截至2003年1月28日,天津华麟行公司仍不能履约,故富邦科技向天津市塘沽区人民法院申请向天津华麟行公司发出支付令。天津市塘沽区人民法院审查后,于2003年1月28日发出支付令(2003)塘民督字第17号,要求天津华麟行公司自收到支付令之日起十五日内,偿还申请人富邦科技人民币8300万元。
2003年2月18日,天津市塘沽区人民法院向被执行人天津华麟行公司发出执行通知,责令被执行人履行法律文书确定的义务,偿还所欠富邦科技8300万元款项。经天津市塘沽区人民法院执行,被执行人无金钱给付能力,但被执行人天津华麟行公司自愿以其持有的新疆众和股份有限公司的股票2608.7万股抵偿给富邦科技。2003年2月20日富邦科技与天津华麟行公司达成和解协议,天津市华麟行公司以其名下的新疆众和股票2608.7万股抵偿给富邦科技。据此,天津市塘沽区人民法院于2003年2月20日以(2003)塘执字第312号《民事裁定书》裁定：天津华麟行公司名下的新疆众和股票2608.7万股过户至富邦科技名下。
根据上述有关法律文书以及天津市塘沽区人民法院于2003年2月26日签发的协助执行通知书(2003)塘执字第912号,天津华麟行公司与富邦科技双方于2003年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
(三)收购人富邦科技本次受让的前述股份不存在任何权利限制。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人富邦科技在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司新疆众和挂牌交易股份的行为。
(二)收购人富邦科技及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司新疆众和挂牌交易股份的行为。
四、收购人富邦科技的法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：刘志波
签注日期：2003年2月28日
新疆众和股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：新疆众和股份有限公司
股票简称：新疆众和
股票代码：600888
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：天津市华麟行投资有限公司
住 所：天津港保税区天保大道199号
联系电话：022-23117621
股份变动性质：减少
签署日期：2003年2月28日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了天津市华麟行投资有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的新疆众和股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,天津市华麟行投资有限公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆众和股份有限公司的股份。
(四)截止本报告书签署日,有关股份过户手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)信息披露义务人天津华麟行董事会及其董事保证持股报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：天津市华麟行投资有限公司(下称：天津华麟行)
注册地址：天津港保税区天保大道199号
联系电话：022-23117621
注册资本：人民币贰亿元
注册号码：1201922001068
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋津慧；
主营业务：自有资金对电子信息、通讯、环保、生物医药的投资；自有房地产租赁；财务咨询及新型材料、微电子、高新技术的投资。
税务登记证号码：120116722968670
(二)信息披露义务人主要股东名称(或姓名)
天津滨江集团有限公司
天津港保税区旭晖国际贸易有限公司
蒋津慧
董津庆
王毅雄
王国忠
王 杰
(三)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员有关情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
蒋津慧 董事长 中国 广东珠海
董津庆 董事 中国 广东珠海
王毅雄 董事 中国 广东深圳
王国忠 董事 中国 广东深圳
王 杰 董事 中国 广东深圳
(四)信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司发行在外的股份的情况。
二、 信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有上市公司股份的情况说明
信息披露义务人天津华麟行持有的股份的详细名称为：新疆众和股份有限公司(在上海证券交易所挂牌上市公司,证券代码为600888)法人股,信息披露义务人原持有新疆众和股份的数量为2608.7万股,占新疆众和已发行股份的比例为25.23%。
(二)信息披露义务人持有上市公司股份变动情况说明
信息披露义务人天津华麟行原持有新疆众和法人股2608.7万股,经天津市塘沽区人民法院裁决,于2003年2月27日过户至云南富邦科技实业股份有限公司名下。具体情况如下：
2002年9月25日天津华麟行与云南富邦科技实业股份有限公司(下称：富邦科技)签署了关于新疆众和股份有限公司2608.7万股的股份转让协议。2002年10月29日前富邦科技将股权转让金7800万元支付给天津华麟行公司,但是天津华麟行公司欲中止执行该股权转让协议,双方于2002年11月15日达成协议,天津华麟行公司承诺于2002年11月22日前一次性支付富邦科技人民币8300万元,而后富邦科技同意解除上述股权转让协议。但天津华麟行公司不能如期付款,后又承诺延期至2002年11月30日将上述款项付清,但截至2003年1月28日,天津华麟行公司仍不能履约,故富邦科技向天津市塘沽区人民法院申请向天津华麟行公司发出支付令。天津市塘沽区人民法院审查后,于2003年1月28日发出支付令(2003)塘民督字第17号,要求天津华麟行公司自收到支付令之日起十五日内,偿还申请人富邦科技人民币8300万元。
2003年2月18日,天津市塘沽区人民法院向被执行人天津华麟行公司发出执行通知,责令被执行人履行法律文书确定的义务,偿还所欠富邦科技8300万元款项。经天津市塘沽区人民法院执行,被执行人无金钱给付能力,但被执行人天津华麟行公司自愿以其持有的新疆众和股份有限公司的股票2608.7万股抵偿给富邦科技。2003年2月20日富邦科技与天津华麟行公司达成和解协议,天津市华麟行公司以其名下的新疆众和股票2608.7万股抵偿给富邦科技。据此,天津市塘沽区人民法院于2003年2月20日以(2003)塘执字第312号《民事裁定书》裁定：天津华麟行公司名下的新疆众和股票2608.7万股过户至富邦科技名下。
根据上述有关法律文书以及天津市塘沽区人民法院于2003年2月26日签发的协助执行通知书(2003)塘执字第912号,天津华麟行公司与富邦科技双方于2003年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
(三)信息披露义务人天津华麟行本次减持的前述股份不存在任何权利限制。
三、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人天津华麟行在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司新疆众和挂牌交易股份的行为。
四、 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：蒋津慧
签注日期：2003年2月28日
五、 备查文件
(一)信息披露义务人天津华麟行的工商营业执照(复印件)；
(二)与本次收购有关的法律文件：
1、天津市塘沽区人民法院(2003)塘民督字第17号 支付令
2、天津市塘沽区人民法院(2003)塘执字第312号
3、天津市塘沽区人民法院(2003)塘执字第912号
(三)备查文件备置地点：天津市华麟行投资有限公司
联系地址：天津港保税区天保大道199号
