本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本次交易属于产品交易，交易标的：本公司销售给新疆五元实业发展中心电工圆铝杆2279.157吨，销售金额为26,783,452.45元。本公司销售给新疆特变电工股份有限公司电工圆铝杆150吨，销售金额为1,991,666.67元。

    2、出席表决的关联董事：张英千、李勇、李凯、徐志康、杨明江。

    3、本次交易属于正常的产品销售。

    4、由于本公司工作疏漏，与新疆五元实业发展中心上述关联交易实施时未经董事会及股东大会审议表决，经2003年2月21日召开的二届十七次董事会追加审议，提请公司2002年度股东大会表决。

    一、本公司和新疆五元实业发展中心关联交易

    1、关联交易概述：

    本公司和新疆五元实业发展中心于2002年在乌鲁木齐市签署了五笔《单项工业产品买卖合同》。截止2002年12月31日，本公司销售给该公司电工圆铝杆2279.157吨，销售金额为26,783,452.45元，占公司2002年度净资产的9.17％。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事应采取回避，根据公司的实际情况，出席关联董事5名，若关联董事采取回避，则无法形成有效决议。关联董事本着诚信，保护中小股东权益的原则进行投票表决，决议结果6名董事全票通过。

    此项交易需提交公司2002年度股东大会的批准，与该关联交易有利害的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、关联方介绍：

    本公司与五元实业发展中心为同一股东－－新疆国有资产投资经营公司，且本公司受该股东委托代管公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定，五元实业发展中心为关联人，上述交易构成了公司的关联交易。

    新疆五元实业发展中心成立于1995年1月19日；注册资本3459万元；注册地点：乌市喀什东路18号；法人代表：翟振祥；经济性质：国有企业；主营范围：铝制品、铝合金、机械设备、电线电缆生产等。

    3、关联交易标的、价格及定价政策：

    本公司与新疆五元实业发展中心签订的合同以协议价规定：电工圆铝杆以上海金属交易所期货合约当月15日铝锭结算价为依据每吨加上850元计价，本公司按ＧＢ3954－83标准供货，该公司分期付款。本报告期内，本公司销售给新疆五元实业发展中心货物26,783,452.48元，占本年度主营业务收入6.69％。

    4、合同生效时间：双方签署之日。

    5、关联交易对本公司的影响

    （1）、本公司与新疆五元实业发展中心为公司常年客户，本次关联交易为正常产品销售业务。

    （2）、本次关联交易，铝杆的交易价格为当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价加收相关加工费、毛利，产品交易价格公允，未损害本公司全体股东的利益。

    6、独立财务顾问意见

    本公司委托天津市五洲联合合伙会计师事务所作为独立财务顾问出具了独立财务报告。本报告认为：

    （1）、本次关联交易的公允性。

    本次关联交易，铝杆的交易价格为当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价加收相关加工费、毛利，体现了交易产品的公允价值。

    （2）、本次关联交易的合规性。

    本次关联交易已经董事会批准，并将履行相应的公告程序。独立财务顾问报告内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    7、独立董事意见：

    公司目前尚无独立董事，公司董事会将根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，尽快于2003年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度。

    二、本公司和新疆新疆特变电工股份有限公司关联交易

    1、关联交易概述：

    本公司与新疆特变电工股份有限公司于2002年1月10日在昌吉市签署了《单项工业产品买卖合同》。截止2002年12月31日，本公司销售给该公司电工圆铝杆150吨，销售金额为1,991,666.67元。

    2、关联方介绍：

    新疆特变电工股份有限公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司2002年4月22日签署的股权转让协议，新疆特变电工股份有限公司受让新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司持有新疆众和股份有限公司2250.6万股国有股，于2002年11月13日完成股权交割，成为新疆众和股份有限公司股东，持股比例21.77％。

    新疆特变电工股份有限公司成立于1993年2月26日，该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新；注册资本：259,490,100元；公司主要经营变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。

    3、关联交易标的、价格及定价政策：

    （1）、本公司与新疆特变电工股份有限公司签订的合同以协议价规定：以到货当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价为基础，每吨下浮180元。截止12月31日，本公司与新疆特变电工股份有限公司形成的关联交易金额为1,991,666.67元，占本年度营业务收入的0.5％。

    （2）、合同生效时间：双方签署之日。

    4、关联交易对本公司的影响

    （1）、新疆特变电工股份有限公司线缆厂为公司常年客户，本次关联交易为正常产品销售业务。

    （2）、本次关联交易，铝杆的交易价格为当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价加收相关加工费、毛利，产品交易价格公允，未损害本公司全体股东的利益。

    5、独立财务顾问意见

    本公司委托天津市五洲联合合伙会计师事务所作为独立财务顾问出具了独立财务报告。本报告认为：

    （1）、本次关联交易的公允性。

    本次关联交易，铝杆的交易价格为当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价加收相关加工费、毛利，体现了交易产品的公允价值。

    （2）、本次关联交易的合规性。

    本次关联交易已经董事会批准，并将履行相应的公告程序。独立财务顾问报告内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    6、独立董事意见：

    公司目前尚无独立董事。公司董事会将根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，尽快于2003年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度。

    三、备查文件：

    1、公司二届十七次董事会会议决议；

    2、本公司与五元实业发展中心和新疆特变电工股份有限公司签订的产品购销合同；

    3、天津五洲联合合伙会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》。

    

新疆众和股份有限公司

    董事会

    2003年2月21日