一、 股份转让概述

    本公司与新疆特变电工股份有限公司在友好协商、平等自愿的原则上进行了谈判并于2002年4月22日在新疆乌鲁木齐市签订了《股权转让协议书》。协议书的主要内容为：

    本公司向新疆特变电工股份有限公司协议转让持有的新疆众和股份有限公司2250.60万股国家股,占新疆众和股份有限公司总股本的21.77%,转让价格为每股人民币2.68元,新疆特变电工股份有限公司以货币资金方式支付股权转让金,自本协议签字之日起十日内将股权转让金叁仟万元支付给本公司,余款在国家财政部批准本公司将所持有的新疆众和股份有限公司2250.60万股国家股转让给新疆特变电工股份有限公司后十日内付清并及时办理股权过户手续。办理股权转让手续的有关费用由双方各按50%的比例承担。

    本公司未聘请机构负责策划本次股权转让的顾问。此次股权转让已获新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国有资产管理中心 联合下发新财企〖2002〗229号文“关于转发《财政部关于新疆众和股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》的通知”的批复,国家财政部批复同意本公司将所持新疆众和股份有限公司国家股中的2250.60万股转让给新疆特变电工股份有限公司。

    二、 出让方基本情况

    本公司名称为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司,住所：新疆乌鲁木齐市解放北路30-1号；法定代表人：谢亚涛；成立日期：1998年4月；经营范围：经新疆维吾尔自治区人民政府授权委托从事股份有限公司（上市公司）国家股的投资和国有资产的经营。

    三、 股份出让后持股情况介绍

    本次国家股转让后,本公司仍持有新疆众和股份有限公司1591.30万股国家股,本公司未委托他人行使该股份的股东权利。

    四、 出让方与受让方关联关系介绍

    本公司与本次股权转上的受让方-新疆特变电工股份有限公司之间不存在关联关系。

    五、转让股份的资金安排

    本公司不存在对新疆众和股份有限公司出资不到位,占用（担保、抵押或质押）上市公司资产、资金的情况。

    本次股权转让所得的资金将用于补充本公司的营运资金。

    六、出让股权的限制情况

    本次出让的股权不存在法律上的障碍,出让不存在限制或禁止情况。

    七、持有、买卖上市公司流通股的情况

    在股权转让协议洽谈前后及报送材料前的六个月内,本公司及本公司的关联人、本公司的董事、监事、总经理、副总经理未持有、买卖新疆众和股份有限公司已流通股份。

    八、备查文件目录

    1、 本公司营业执照；

    2、 股权转让涉及事项的说明。