天阳证股字〖2002〗第6号

    致：新疆众和股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司（下称公司）的 委托,委派本所具有证券法律业务资格的金山律师出席公司二○○一年度股东大会, 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股 东大会规范意见》）和《新疆众和股份有限公司章程》（下称《公司章程》）, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对有关的文件和事实进行 核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年3月20在《上海证券报》刊登召开本次股东大会的公告,该 公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、出席对象、参会登记办法 等有关事项。本次股东大会于2002年4月27日上午11：00在乌鲁木齐市喀什东路 18 号公司会议室如期召开。召开的实际时间、地点与公告一致。本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人,代表股份64546770股, 占公司 总股本10338.9万股的62.42%,均为2002年4月10 日交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。出席本次股东大会的公司董事、 监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、关于＂公司2001年度董事会工作报告＂的议案

    2、关于＂公司2001年度监事会工作报告＂的议案

    3、关于＂2001年年度报告及年度报告摘要＂的议案

    4、关于＂公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告＂的议案

    （1）关于公司2001年度财务决算报告的议案

    （2）关于公司2002年度财务决算报告的议案

    5、关于＂公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案＂的议案

    （1）关于2001年度利润分配的议案

    （2）关于2001年度资本公积金转增股本的议案

    6、关于＂公司章程修改草案＂的议案

    7、关于＂公司股东大会议事规则＂的议案

    8、关于＂设立董事会基金＂的议案

    9、关于＂设立独立董事及确定独立董事津贴＂的议案

    （1）关于＂设立独立董事＂的议案

    （2）关于＂确定独立董事津贴＂的议案

    10、关于＂公司董事会换届选举＂的议案

    11、关于＂公司监事会换届选举＂的议案

    12、关于＂续聘会计师事务所并确定其报酬＂的议案

    （1）关于＂同意续聘五洲联合会计师事务所为本年度审计机构＂的议案

    （2）关于＂确定2002年度的审计报酬＂的议案

    （3 ）关于＂授权董事会办理中期审计费用相关事宜（如需中期审计）＂的议 案

    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果,上述议案中之第 6项由出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过； 上述议案中之 第10项、第11项经出席股东大会所持有效表决权表决未获通过；其他议案均由出席 股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司2001年度股东大会的召集、召开程序； 出席股东大会的人 员资格；股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范 意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    本法律意见书以本所见证律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。

    

新疆天阳律师事务所

    经办律师：金山

    2002年4月27日