新疆众和股份有限公司董事会二届十二次会议于2001年11月22日11：00时（北 京时间）在本公司铝苑会议室召开,应到董事有11名,出席董事9名,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张英千先生主持, 会议主要审议通过以 下议题：

    一、审议通过《关于出资设立无锡众和有限责任公司的建议》：

    2001年6月28日,新疆众和股份有限公司与无锡和平机械电子集团公司在乌鲁木 齐签署了关于《共同出资设立无锡众和电子铝箔有限责任公司的合作意向书》, 其 中本公司以800万元货币资金,无锡和平机械电子集团公司以无锡和平电极箔厂的价 值200万元设备为股本,共同出资设立无锡众和电子铝箔有限责任公司。

    无锡和平机械电子集团公司归属于无锡市电子仪表局,为地方国营企业,主营电 容器及电极箔生产。公司注册资本：1955.8万元,法定代表人黄炎,法定注册地址： 无锡市广瑞路13号。该公司下属的电极箔厂主要产品为低压阳极箔,每年产量200吨。 主要设备有4台腐蚀车,5台赋能车,厂房建筑面积为3131平方米。

    出资设立的无锡众和电子铝箔有限责任公司主营范围：低压阳极电极箔生产及 销售。该公司注册资本：1000万元,公司注册地址：江苏无锡。 和平集团以经评估 确认的原和平集团电极箔厂的生产性资产出资。本公司以现金出资800万元,以1：1 的比例折股后,为800万股,占公司股权比例为80%。和平集团出资额为200万元,按同 一折股比例折为200万股,占公司股权比例为20%。

    设立无锡众和电子铝箔有限责任公司,可以充分利用其地域优势,扩大电极箔产 品市场占有份额；设立无锡众和电子铝箔有限责任公司, 可以充分利用和平集团电 极箔厂拥有成熟的生产技术,较强的市场网络,良好的品牌声誉及经验丰富的管理、 技术、销售、生产人员,将极大的推动本公司的电极箔发展。

    二、审议通过《关于阜明电业公司股权变更的说明及阜明电业公司改为众和公 司分支机构———自备电站的建议》：

    新疆阜明电业有限责任公司于1999年 12月在自治区工商行政管理局注册登记, 注册资本为5000万元,主营范围是电力生产及经营。 其中：公司股东参天公司出资 额为3001万元,持有公司60.02%的股权； 公司股东新疆众和股份有限公司出资额为 1999万元,持有公司39.98%的股权。

    根据1998年3月10日本公司与参天公司签订的《联合建设电站协议书》,由本公 司为参天公司在阜明公司筹建期间垫付投资款3001万元。为保证该项债权的安全和 欠款及时收回,1999年10月本公司与参天公司签订了《还款协议书》,协议约定：参 天公司自阜明公司成立之日起三个月内归还欠款的50%,六个月内归还剩余的全部欠 款,同时参天公司将其持有的阜明公司60.02%的股权质押本公司。 鉴于参天公司未 能按约定归还欠款,经协商,参天公司同意以其拥有的阜明公司50%的股权以1∶1 的 比价抵偿欠款2500万元,为此与本公司签署了《股权转让协议书》。抵偿后,本公司 拥有阜明公司89.98%的股权,为其控股股东,参天公司仍持有阜明公司10.02%的股权。 以上股权变更,阜明公司董事会已于2000年11月7日办理了核准变更登记备案手续。 详细情况已于2000年11月11 日《上海证券报》新疆众和股份有限公司重大事项公 告中披露 。

    鉴于参天公司仍未按《还款协议书》约定将剩余欠款偿还给本公司,经协商,由 参天公司将其持有的阜明电业公司10.02%的股权以1：1的比价抵偿欠款501 万元给 本公司,至此,本公司持有该公司100%的股权, 阜明电业有限责任公司董事会正在办 理工商登记变更手续。

    根据《公司法》的有关规定：新疆阜明电业有限责任公司不再具备有限责任公 司的条件, 会议审议通过将阜明电业有限责任公司变更为本公司分支机构———自 备电站。本次董事会授权总经理办理注销阜明电业有限责任公司法人资格的相关事 宜。

    三、审议通过《关于解聘裴世华先生公司副总经理的议案》。