本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆众和股份有限公司已于2007年7月18日以书面、传真方式向公司各位董事发出了四届四次董事会的通知,并于2007年7月28日11：00(北京时间)在本公司科技楼会议室如期召开了四届四次董事会。会议应到董事9名,亲自出席董事7名,公司独立董事钟掘女士因身体原因未能出席本次会议,委托授权独立董事朱瑛女士代为出席并表决,公司董事张新先生因工作原因未能出席本次会议,委托授权董事刘杰先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长刘杰主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于注销经营分公司的议案》：

    新疆众和股份有限公司经营分公司是本公司依法于1994年7月2日设立的分公司。根据公司"十一·五"战略发展规划,经营分公司现有的主业已不能满足公司未来发展的需要,故公司董事会同意注销经营分公司。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。

    2、审议通过了《关于确认采购特变电工股份有限公司变压器及电线电缆关联交易的议案》：

    根据公司2007年度技改项目工程预算,公司对变压器和电线电缆等工程设备进行了全疆范围内的招投标。特变电工股份有限公司(以下简称"特变电工")凭借其在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势,最终成为变压器和电线电缆设备的中标单位。公司上半年先后与特变电工签订了变压器和电线电缆单项采购合同,合计金额为583.69万元。

    以上交易内容详见《新疆众和股份有限公司2007年度关联交易公告》。

    表决结果：赞成8票(关联董事张新回避表决),反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。

    3、审议通过了《公司2007年中期利润分配议案》：

    经北京五洲联合会计师事务所审计,2007年1-6月母公司实现的净利润49,687,351.93元,提取10%法定盈余公积4,968,735.19元,加年初未分配利润190,242,890.71元,2007年中期实际可供投资者分配的利润为234,961,507.45元。公司拟定：以公司2007年6月30日总股本165,588,158股为基数,每10股送6股派现金红利0.67元(含税)。

    该议案须提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,并提请股东大会授权董事会根据股东大会审议通过的2007年中期利润分配方案,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。

    4、审议通过了《公司2007年中期资本公积金转增股本的议案》：

    经北京五洲联合会计师事务所审计,截止2007年6月30日,本公司母公司资本公积为96,740,436.68元。公司拟定：以公司2007年6月30日总股本165,588,158 股为基数,用资本公积金向全体股东转增股份,转增比例为每10 股转增股本2股。

    该议案须提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,并提请股东大会授权董事会根据股东大会审议通过的2007年中期资本公积金转增股本的方案,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。

    5、审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》；

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。

    该议案已经董事会批准。详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    6、审议通过了《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》；

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。

    公司董事会决定于2007年8月16日召开公司2007年度第一次临时股东大会,具体事项安排如下：

    一、会议召开的时间：2007年8月16日上午11:00时(北京时间)；

    二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号公司科技楼二楼会议室；

    三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；

    四 、会议议题：

    1、 审议《关于解除中收农机股份有限公司部分担保的议案》；

    2、审议《关于受让中收农机股份有限公司部分债权的议案》；

    3、审议《公司2007年中期利润分配议案》；

    4、审议《公司2007年中期资本公积金转增股本的议案》。

    五、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年8月10日下午15:00时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    六、会议登记办法：

    1、登记时间：2007年8月13日上午10:00-14:00；下午 15:30-19:00(北京时间)。

    2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号公司科技楼证券与投资管理部

    3、登记方式：

    A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

    B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证,委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

    C、股东也可以用传真或信函形式登记。

    七、其他事项：

    1、会议半天,交通及食宿费自理。

    2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

    邮政编码：830013

    联系电话：(0991)6689800

    传真：(0991)6689882

    联系人：杨波 衡晓英

    新疆众和股份有限公司董事会

    二00七年七月二十八日

    三、备查文件：

    1、公司董事会四届四次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。

    附件 授 权 委 托 书

    委托人：姓名 ,性别 ,身份证号码 。在股东单位的职务：。(如系自然人股东则毋需填写)委托人股东帐号： 。

    兹委托股东代理人 先生(或女士)出席 股份有限公司 年度(或 年第 次临时)股东大会。

    (一)股东代理人的姓名 ,性别 ,身份证号码 。

    (二)委托人 持有股份有限公司 股,股东代理人代表股份数 股。

    (三)股东代理人享有发言权、表决权,可以按股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成： ；

    以下议案投反对票： ；

    以下议案投弃权票： 。

    (五)股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。(此项仅适用于年度股东大会情况)

    (六)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    (七)股东代理人不得转委托。

    (八)法人股东名称 。(加盖单位印章) 营业执照注册号： 。

    法定代表人(签字)：。

    (九)自然人股东(签字)：。

    (十)受托人(签字)： 。

    身份证号码： 。