每日必读上市公司：新疆众和股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：G众和
股票代码：600888
信息披露义务人：昆明博闻科技开发有限公司
住所：昆明经开区经牛路勐海茶厂综合楼201-205号
通讯地址：昆明经开区经牛路勐海茶厂综合楼201-205号
邮政编码：650217
股权变动性质：减少
联系电话：0871－3517430
签署日期：2006年9月14日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的新疆众和股份有限公司的股份变动情况；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆众和股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
G众和、上市公司： 指新疆众和股份有限公司
信息披露义务人、昆明博闻、转让方： 指昆明博闻科技开发有限公司
G博闻、受让方： 指云南博闻科技实业股份有限公司
股权转让协议： 指G博闻与信息披露义务人就本次股权转让事宜签署的《股权转让协议》
转让股权： 指信息披露义务人所持有的G众和2608.7万股有限售条件流通股份(包括股权协议生效起至该股份完成过户期间所派生的股份、现金红利等权益),占22.06%。
本报告书： 指新疆众和股份有限公司权益变动报告书
万元： 指人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：昆明博闻科技开发有限公司
注册地：昆明经开区经牛路勐海茶厂综合楼201-205号
法定代表人：吴远之
注册资本：3300万元
工商行政管理部门核发的注册号码：5301001450155
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：项目投资、商贸；计算机网络技术开发、应用、咨询及其系统集成；农业产品技术开发、服务。(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)
经营期限：2003年08月19日至2013年08月19日
税务登记证号码：国税340103723340893号、地税340103723340893号
主要股东或者发起人的名称：云南博闻科技实业股份有限公司,所持股权比例90%；北京博闻信通科技发展有限公司,所持股权比例10%。
通讯地址：昆明经开区经牛路勐海茶厂综合楼201-205号
邮政编码：650217
联系电话：0871－3517430
二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的情况
姓名 性别 在公司任职 国籍 长期居住地 是否在其它国家取得居留权
吴远之 男 董事长 中国 海南省 否
符庆丰 男 董事 中国 云南昆明省 否
罗耀文 男 董事兼经理 中国香港 广东省 否
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 转让股权目的及后续计划
本次股权转让前,信息披露义务人持有G众和有限售条件流通股份2,608.7万股,占其总股本的22.06%。本次股权转让完成后,信息披露义务人不再持有G众和股份,在未来12个月内没有增持G众和股份的意向。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
截止本报告签署之日,信息披露义务人持有G众和有限售条件流通股份2608.7万股,占总股本的22.06%,为G众和第二大股东。
信息披露义务人于2006年9月8日召开董事会会议,通过了同意依照《股权转让协议》约定的条件将其拥有的股权协议所定股份,以股权协议所定的价款转让给受让方的决议。
G博闻于2006年9月13日召开董事会会议,通过了同意依照《股权转让协议》约定的条件受让转让方该股份的决议。
信息披露义务人于2006年9月13日召开股东会,通过公司董事会提请审议的关于依照《股权转让协议》所定条件将该股份转让给受让方的决议。
在办理股权过户后,信息披露义务人不再持有G众和股份,G博闻将成为G众和的第二大股东,持有其2608.7万股有限售条件流通股份,占总股本的22.06%。
二、股权转让协议的基本情况
(一)本次收购协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：昆明博闻科技开发有限公司
受让方：云南博闻科技实业股份有限公司
2、转让股份的数量、比例、股份性质
股份数量：股份交易双方协商达成一致,信息披露义务人向G博闻转让所持有的G众和有限售条件流通股份2,608.7万股(包括股权协议生效起至该股份完成过户期间所派生的股份、现金红利等权益),占22.06%的股权；股份性质为社会法人股。
3、转让价款
作为取得G众和股份的对价,受让方以自有资金向转让方支付12,398万元人民币。
4、付款安排
为保证本协议的顺利履行,在股权协议经双方签订后6个工作日内,受让方应将200万元人民币付到转让方指定账户,作为受让方履行协议的定金。
在股权协议生效日后60日内,受让方应将剩余的转让价款12,198万元人民币付到转让方指定账户,受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
5、协议签订时间：2006年9月14日
6、生效时间及条件：自信息披露义务人和受让方双方签署日起生效；如果本次股权转让未获得上海证券交易所批准,则股权协议自动解除且双方免责。
7、特别条款
转让方向受让方陈述并保证如下：
(1)转让方有权进行股权转让协议规定的交易,并已获得所有必要的公司授权签订和履行本协议；
(2)转让方在股权转让协议的签订日,合法拥有转让股权及对其进行处置的权利；
(3)转让股权未设置任何抵押或质押,亦未为第三人提供任何担保；
(4)不存在未了的、针对转让股权的诉讼或仲裁。
受让方向转让方陈述并保证如下：
(1)受让方有权进行股权协议规定的交易,并已获得所有必要的公司授权签订和履行本协议；
(2)受让方用于支付转让价款的资金来源合法；
(3)受让方在交易生效后,同意继续履行转让方在上市公司股权分置改革中所作出的承诺。
8、费用
(1)受让方将承担股权转让协议规定的与支付转让价款有关的所有银行费用和其他相关费用。。
(2)与股权转让有关的过户、登记费用由双方分别承担。
(3)因股权的转让而发生的税金,按中国有关法律规定办理,法律没有明确规定的由双方平均负担。
(二)本次股权转让没有附加特殊条件,不存在补充协议等情形。
(三)本次转让股权不存在被质押、冻结等权利限制等情形。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前6个月内没有买卖G众和挂牌交易股票行为。
第六节 其他重大事项
一、截止本报告书签署之日,G众和前十名股东中,信息披露义务人为G博闻的控股子公司,除此之外,信息披露义务人与其余股东之间不存在任何直接或间接的股权关系,也不是一致行动人。
二、信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第七节 备查文件
(一)昆明博闻科技开发有限公司的法人营业执照；
(二)昆明博闻科技开发有限公司的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
(三)《股权转让协议》。
第八节 声 明
本人及所代表的公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
昆明博闻科技开发有限公司
法人代表人：吴远之
2006年9月14日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 新疆众和股份有限公司 上市公司所在地 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
股票简称 G众和 股票代码 600888
信息披露义务人名称 昆明博闻科技开发有限公司 信息披露义务人注册地 昆明经开区经牛路勐海茶厂综合楼201-205号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 2,608.7万股 持股比例： 22.06%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 2,608.7万股 变动比例： 22.06%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 无
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 无
本次权益变动是否需取得批准 无
是否已得到批准 无
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：昆明博闻科技开发有限公司
法定代表人(签章)吴远之
日期：2006年9月14日
新疆众和股份有限公司权益变动报告书
上市公司名称：新疆众和股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：G众和
股票代码：600888
信息披露义务人：云南博闻科技实业股份有限公司
公司住所：云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头
通讯地址：云南昆明国际会展中心西区10-211室
股权变动性质：增加
联系电话：0871-7197370
签署日期：2006年9月14日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的新疆众和股份有限公司的股份变动情况；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆众和股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次通过协议转让的有限售条件的股份比例为新疆众和股份有限公司已发行股份的22.06%,未超过30%的,未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：
G众和、上市公司： 指新疆众和股份有限公司
G博闻、受让方、信息披露义务人： 指云南博闻科技实业股份有限公司
昆明博闻、转让方： 昆明博闻科技开发有限公司
股权转让协议： 指G博闻与昆明博闻就本次股权转让事宜签署的《股权转让协议》
转让股权： 指昆明博闻所持有的G众和2608.7万股有限售条件流通股份(包括股权转让协议生效起至该股份完成过户期间所派生的股份、现金红利等权益),占22.06%。
本报告书： 指新疆众和股份有限公司权益变动报告书
万元： 指人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
(一)名称：云南博闻科技实业股份有限公司
(二)注册地：云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头
(三)法定代表人：刘志波
(四)企业类型：股份制上市公司
(五)股票简称：G博闻
(六)股票代码：600883
(七) 注册资本：23,068.8万元
(八)营业执照号码：5300001001938
(九)企业法人组织机构代码：21892060-0
(十)税务登记证：滇国税字533001218920600、滇地税字533001218920600
(十一)经营范围：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳务服务；基础教育投资业务。经营(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务；经营(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。
(十二)成立日期：1990年5月26日
(十三)营业期限：2000年4月18日至长期
(十四)邮编：650200
(十五)电话：0871-7197370
(十六)传真：0871-7197694
二、信息披露义务人股权及控制关系
(一)信息披露义务人股权关系结构图如下：(如下图)
(二)信息披露义务人主营业务及最近3年财务状况
1、主营业务
水泥生产、销售；数字视音频核心技术产品研制、销售与技术服务；商品贸易业务等。
2、最近3年财务状况
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 132,257,374.19 138,156,133.06 130,369,659.28
净利润 4,942,375.72 3,406,515.61 1,392,420.66
每股收益 0.025 0.017 0.007
净资产收益率(%) 1.86 1.31 0.54
经营活动产生的现金流量净额 48,888,835.71 -66,989,562.52 -4,644,359.35
每股经营活动产生的现金流量净额 0.247 -0.338 -0.023
总资产 506,401,433.94 554,473,991.92 556,649,540.13
股东权益(不含少数股东权益) 265,760,221.69 260,607,982.38 256,990,138.57
每股净资产 1.341 1.315 1.297
调整后的每股净资产 1.315 1.295 1.274
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住他 是否在其它国家取得居留权
刘志波 董事长 中国 北京 无
施阳 副董事长、总经理 中国 云南昆明 无
许策 副董事长、副总经理 中国 云南保山 无
符庆丰 董事、财务总监 中国 云南昆明 无
吴革 独立董事 中国 北京 无
陈贵雄 独立董事 中国 海南海口 无
王广兴 独立董事 中国 云南保山 无
梅润忠 监事会主席 中国 云南保山 无
袁昌君 监事 中国 云南昆明 无
刘海莺 监事 中国 北京 无
赵建军 董事会秘书 中国 云南保山 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 持股目的及后续计划
为满足公司正常经营的需求,信息披露义务人此次受让控股子公司昆明博闻所持有的G众和全部股份,股份转让手续完成后,没有在未来12个月内增持或减持G众和股份的计划(G众和转增、送股及其他增加股份的情形除外),也没有《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》第六节所列示的后续计划。
第四节 信息披露义务人持股变动情况
在本次股权转让前,信息披露义务人没有持有G众和股份,此次协议转让完成后,昆明博闻不再持有G众和股份,信息披露义务人将持有G众和有限售条件流通股份2608.7万股,占总股本的22.06%,进而成为G众和第二大股东。
第五节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
截至本报告签署之日,昆明博闻持有G众和有限售条件流通股份2608.7万股,占总股本的22.06%,为G众和第二大股东。
昆明博闻于2006年9月8日召开董事会会议,通过了同意依照《股权转让协议》约定的条件将其拥有的该协议所定股份,以该协议所定的价款转让给受让方的决议。
G博闻于2006年9月13日召开董事会会议,通过了同意依照《股权转让协议》约定的条件受让转让方所定股份的决议。
昆明博闻于2006年9月13日召开股东会,通过该公司董事会提请审议的关于依照《股权转让协议》所定条件将所定股份转让给受让方的决议。
在办理股权过户后,昆明博闻不再持有G众和股份,G博闻将成为G众和的第二大股东,持有其2608.7万股有限售条件流通股份,占总股本的22.06%。
二、股权转让协议的基本情况
(一)本次收购协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：昆明博闻科技开发有限公司
受让方：云南博闻科技实业股份有限公司
2、转让股份的数量、比例、股份性质
股份数量：股份交易双方协商达成一致,昆明博闻向信息披露义务人转让所持有的G众和有限售条件流通股份2,608.7万股(包括股权协议生效起至该股份完成过户期间所派生的股份、现金红利等权益),占22.06%的股权；股份性质为社会法人股。
3、转让价款
作为取得G众和股份的对价,受让方以自有资金向转让方支付12,398万元人民币。
4、付款安排
为保证本协议的顺利履行,在股权协议经双方签订后6个工作日内,受让方应将200万元人民币付到转让方指定账户,作为受让方履行协议的定金。
在股权协议生效日后60日内,受让方应将剩余的转让价款12,198万元人民币付到转让方指定账户,受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
5、协议签订时间：2006年9月14日
6、生效时间及条件：自信息披露义务人和转让方双方签署日起生效；如果本次股权转让未获得上海证券交易所批准,则股权协议自动解除且双方免责。
7、特别条款
转让方向受让方陈述并保证如下：
(1)转让方有权进行股权转让协议规定的交易,并已获得所有必要的公司授权签订和履行本协议；
(2)转让方在股权转让协议的签订日,合法拥有转让股权及对其进行处置的权利；
(3)转让股权未设置任何抵押或质押,亦未为第三人提供任何担保；
(4)不存在未了的、针对转让股权的诉讼或仲裁。
受让方向转让方陈述并保证如下：
(1)受让方有权进行股权协议规定的交易,并已获得所有必要的公司授权签订和履行本协议；
(2)受让方用于支付转让价款的资金来源合法；
(3)受让方在交易生效后,同意继续履行转让方在上市公司股权分置改革中所作出的承诺。
8、费用
(1)受让方将承担股权转让协议规定的与支付转让价款有关的所有银行费用和其他相关费用。。
(2)与股权转让有关的过户、登记费用由双方分别承担。
(3)因股权的转让而发生的税金,按中国有关法律规定办理,法律没有明确规定的由双方平均负担。
(二)本次股权转让没有附加特殊条件,不存在补充协议等情形。
(三)本次转让股权不存在被质押、冻结等权利限制等情形。
第六节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前6个月内没有买卖G众和挂牌交易股票行为。
第七节 其他重要事项
一、截止本报告书签署之日,G众和前十名股东中,昆明博闻为信息披露义务人的控股子公司,除此之外,信息披露义务人与其余股东之间不存在任何直接或间接的股权关系,也不是一致行动人。
二、信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第八节 备查文件
一、云南博闻科技实业股份有限公司法人营业执照
二、云南博闻科技实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
三、《股权转让协议》
四、上述备查文件备置地点：上海证券交易所、G博闻董事会办公室、昆明博闻
五、联系人：赵建军、杨庆宏
六、联系电话：0871-7197370
第九节 声明
本人及所代表的公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南博闻科技实业股份有限公司
法定代表人：刘志波
签注日期：2006年9月14日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 新疆众和股份有限公司 上市公司所在地 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
股票简称 G众和 股票代码 600888
信息披露义务人名称 云南博闻科技实业股份有限公司 信息披露义务人注册地 云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √回答"是",请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
□ 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □
(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 无 持股比例： 无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 2608.7万股 变动比例： 22.06%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □ 否 √
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：
法定代表人(签章)刘志波
日期：2006年9月14日陈述并保证如下：
(1)受让方有权进行股权协议规定的交易,并已获得所有必要的公司授权签订和履行本协议；
(2)受让方用于支付转让价款的资金来源合法；
(3)受让方在交易生效后,同意继续履行转让方在上市公司股权分置改革中所作出的承诺。
8、费用
(1)受让方将承担股权转让协议规定的与支付转让价款有关的所有银行费用和其他相关费用。。
(2)与股权转让有关的过户、登记费用由双方分别承担。
(3)因股权的转让而发生的税金,按中国有关法律规定办理,法律没有明确规定的由双方平均负担。
(二)本次股权转让没有附加特殊条件,不存在补充协议等情形。
(三)本次转让股权不存在被质押、冻结等权利限制等情形。
第六节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前6个月内没有买卖G众和挂牌交易股票行为。
第七节 其他重要事项
一、截止本报告书签署之日,G众和前十名股东中,昆明博闻为信息披露义务人的控股子公司,除此之外,信息披露义务人与其余股东之间不存在任何直
