本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    新疆众和股份有限公司已于2006年3月2日以书面、传真方式向公司各位董事发出了三届十次董事会的通知,并于2006年3月13日11:00(北京时间)在本公司科技楼会议室如期召开了三届十次董事会。会议应到董事9名,亲自出席董事8名,公司董事叶丽宁女士因工作原因未能出席本次董事会,授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长刘杰主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。与会董事认真讨论审议了各项议案,经逐项表决通过了以下议案:
    1、审议通过了《关于公司2005年度资产核销及坏账处理的议案》;
    2005年末,公司财务部门在相关部门的配合下,对公司固定资产、存货、应收账款等公司资产进行了认真仔细的盘点与核查,并经技术部门核实鉴定认为:
    (1)、由于青海平安县铝业有限责任公司等债务方被依法裁定破产清算或注销而发生的坏账2,125,102.48元,公司已根据会计准则规定进行坏账核销。并已按会计政策计提了1,275,786.30元坏帐准备,此事项减少当期利润849,316.18元。
    (2)、公司部分存货由于部分水处理的物资属于化学物品已过保质期而报废价值金额共计308,576.23元;采购部库房物资属于合理范围内的磅差和偏差及一些物资损坏、过期而报废价值金额共计:8,550.21元;储运公司由于物资损坏而报废848元;合计共 317,974.45元。公司已根据会计准则对以上存货先行作了报废的帐务处理,以上报废损失将直接减少当期利润317,974.45元。
    (3)、由于技术改造、公司整体规划拆除的固定资产净损失1,300,205.40元,公司财务已根据实际情况先行处理,计入营业外支出。本年度实现固定资产的残料变价收入519,383.62元,以上报废损失将直接减少当期利润780,821.78元。
    (4)、本年度公司财务根据公司会计政策计提了坏帐准备15,997,033.15元,扣除上述核销坏帐事项减少当期利润849,316.18元外,计提坏帐准备减少当期利润15,147,716.97元。根据2005年12月31日存货账面成本低于可变现净值的金额计提存货跌价准备102,926.19元。
    以上资产核销及资产减值的处理合计影响当期利润17,198,755.57元。
    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    2、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》;
    本议案须提交2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    3、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》:
    经天津五洲联合会计师事务所审计,本公司母公司2005年度实现净利润58,516,573.24元,分别按10%提取法定盈余公积5,851,657.32元,按10%提取法定公益金5,851,657.32元,加上年度未分配利润112,485,944.58元,实际可供股东分配的利润为171,002,517.82元。公司拟定:以公司2005年末总股本103,389,000股为基数,每10股拟派发现金股息0.50元(含税),共计派发现金股息5,169,450.00元,剩余未分配利润154,129,752.63元,结转以后年度分配。
    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    4、审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本的预案》:
    经天津五洲联合会计师事务所审计,截止2005年12月31日,本公司母公司资本公积为107,310,914.19元。公司拟定:2005年度不进行资本公积金转增股本。
    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    5、审议通过了《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》;
    本议案须提交2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    6、审议通过了《公司2005年度报告正文及2005年度报告摘要》;
    本议案须提交2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    本议案已经董事会批准。详细内容见上海证券交易所网站:
    7、审议通过了《关于续聘天津五洲联合会计师事务所并确定其报酬的议案》:
    公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构,聘期一年,2006年度财务审计报酬拟定为人民币贰拾柒万元(即27万元)整。
    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    8、审议通过了《关于公司2006年度与特变电工股份有限公司关联交易的议案》;
    根据公司2006年度经营计划,本公司于2006年3月13日在乌鲁木齐市与特变电工股份有限公司签订了《产品买卖协议》(见附件)。本公司拟销售给特变电工股份有限公司新疆线缆厂重熔用铝锭500吨、铝杆1000吨。本次关联交易属产品交易。
    本议案须提交2005年度股东大会审议。
    以上交易内容详见《新疆众和股份有限公司2006年度关联交易公告》。
    表决结果:赞成8票,反对0票,弃权1 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    9、审议通过了《公司董事会关于特变电工股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
    以上内容详见《公司董事会关于特变电工股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
    表决结果:赞成8票,反对0票,弃权1 票;赞成票占董事会有效表决权的100 %。
    关于公司2005年度股东大会召开的具体时间,公司将另行通知。
    新疆众和股份有限公司董事会
    二00六年三月十三日