每日必读保荐机构 申银万国证券股份有限公司
二00六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本改革说明书签署日,提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份70,513,500股,占公司总股本的68.20％,占全体非流通股总数的95.11％,超过全体非流通股份的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本和股权分置改革方案两项议案同时提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。
3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向新疆众和明示不同意本次股权分置改革方案的,由特变电工和广东博闻按0.54:0.46的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。特变电工和广东博闻代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得特变电工和广东博闻的书面同意,并由新疆众和向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
6、根据特变电工股份有限公司与新疆国际信托投资有限责任公司(下称“新疆国投”)签订的《股份转让协议》,特变电工股份有限公司将受让新疆国投持有的新疆众和8,000,000股股份；根据上海宏联创业投资有限公司(下称“宏联投资”)与上海杨行铜材有限公司(下称“杨行铜材”)签订的《股份转让协议》,宏联投资将受让杨行铜材持有的新疆众和5,219,500股股份。鉴于特变电工与宏联投资为关联方,此收购行为超过了新疆众和总股本的30％,已经触发了要约收购义务,因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。
特变电工、新疆国投、杨行铜材、宏联投资承诺：若新疆国投和杨行铜材转让所持的非流通股股份在新疆众和股权分置方案实施日前完成过户,则新疆国投和杨行铜材的对价支付义务及相关承诺义务将由各自受让方履行；若新疆国投和杨行铜材转让所持的非流通股股份未能在新疆众和股权分置方案实施日前完成过户,则新疆国投和杨行铜材继续履行各自的对价支付义务和其他承诺义务。
7、若本改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东转增股份,转增比例为每10 股转增股本1.09425股。
(2)非流通股股东同意将可获得的全部转增股份8,112,671股作为对价支付给流通股股东,以换取所有的非流通股股份的上市流通权。流通股股东获得的对价水平以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数股32,450,686股为基数计算,流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
二、非流通股股东的承诺
1、本次方案实施后,特变电工对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；
②在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到新疆众和股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
③根据特变电工与新疆国投签订的《股份转让协议》,特变电工将受让新疆国投持有的全部新疆众和股份8,000,000股,若新疆国投转让所持的非流通股股份在新疆众和方案实施日前完成过户,则新疆国投的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方特变电工履行。
2、广东博闻、新疆国投、杨行铜材3家持股5％以上的非流通股股东承诺：
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
②新疆国投和杨行铜材承诺在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
③广东博闻教育科技投资有限公司承诺,前项承诺期期满后,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易,在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。
3、其它持股在5％以下的非流通股股东承诺：
其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
4、宏联投资承诺
根据宏联投资与杨行铜材签订的《股权转让协议》,宏联投资将受让杨行铜材持有的新疆众和全部股份5,219,500股若杨行铜材转让所持的非流通股股份在新疆众和方案实施日前完成过户,则杨行铜材的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方宏联投资履行。
三、本次改革相关股东会议的安排
相关股东会议股东大会股权登记日为4月6日。
相关股东大会现场召开日为4月18日。
相关股东大会网络投票时间为4月14日－4月18日的上午9：30－11：30和下午1：00－3：00。
四、本公司股票停牌和复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自3月16日起停牌,最晚于3月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在3月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月24日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0991－6689800
传真：0991-6689882
电子信箱：xjzh600888@126.com
公司网站：www.joinworld.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、 对价的形式、数量和金额
(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东转增股份,转增比例为每10 股转增股本1.09425股。
(2)非流通股股东同意将可获得的全部转增股份8,112,671股作为对价支付给流通股股东,以换取所有的非流通股股份的上市流通权。流通股股东获得的对价水平以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数股32,450,686股为基数计算,流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布改革方案实施公告,于对价之日执行日,对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、 对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例％ 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例％
1 特变电工股份有限公司 30,419,000 29.42 3,328,604 30,419,000 26.52
2 广东博闻教育科技投资有限公司 26,087,000 25.23 2,854,574 26,087,000 22.74
3 新疆国际信托投资有限公司 8,000,000 7.74 875,401 8,000,000 6.97
4 上海杨行铜材有限公司 5,219,500 5.05 571,145 5,219,500 4.55
5 上海紫光投资发展有限公司 750,000 0.73 82,069 750,000 0.65
6 上海颂扬实业有限公司 500,000 0.48 54,713 500,000 0.44
7 上海晶旌贸易有限公司 400,000 0.39 43,770 400,000 0.35
8 上海晶灿工贸有限公司 300,000 0.29 32,828 300,000 0.26
9 上海文杰科贸有限公司 270,000 0.26 29,545 270,000 0.24
10 上海平港建材贸易有限公司 250,000 0.24 27,356 250,000 0.22
11 上海渝华电话工程有限公司 250,000 0.24 27,356 250,000 0.22
12 上海杰生电脑图文创作广告有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
13 上海莲羽贸易发展有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
14 上海益仁工贸有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
15 上海亿澜船舶物资有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
16 上海海岚船舶设备有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
17 上海盛顺实业有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
18 上海银杏实业有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
19 上海弘瀚贸易有限公司 100,000 0.1 10,943 100,000 0.09
20 上海英斐贸易有限公司 60,000 0.06 6,566 60,000 0.05
21 上海华联电池有限公司 58,500 0.06 6,401 58,500 0.05
22 上海兴海投资发展有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
23 杭州华君家电贸易有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
24 上海技林电器有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
25 南通天成电脑刺绣厂 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
26 上海阜烨物资贸易有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
27 宜昌市玉森商贸有限责任公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
28 哈尔滨市汇鼎经贸有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
29 上海高德投资咨询有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
30 上海崇加通信设备有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
31 上海石斛经贸有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
32 上海好安顿商务有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
33 上海贝欧床上用品有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
34 上海灵拓商贸有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
35 上海雅风电子有限公司 50,000 0.05 5,471 50,000 0.04
36 上海成业科技工程有限公司 40,000 0.04 4,377 40,000 0.03
37 平阳县春燕水泵经营部 35,000 0.03 3,830 35,000 0.03
合计 74,139,000 71.71 8,112,671 74,139,000 64.64
4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
1 特变电工 30,419,000 T+36 方案实施后36个月内不流通
2 广东博闻 26,087,000 T+12 承诺在12个月内不上市交易或转让
T+24 前项承诺期期满后,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易,在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。
3 新疆国投 8,000,000 T+12 承诺在12个月内不上市交易或转让
T+24 承诺在上述期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超10％
4 杨行铜材 5,219,000 T+12 承诺12个月内不上市交易或转让。
T+12 承诺在上述期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10%
5 其它持股在5％以下的非流通股股东 T+12 承诺在12个月内不上市交易或转让
注1：T为本次方案实施日
5、 改革方案实施后的股份结构变动表
股份类型 变动前 转赠后持股数量 变动数 变动后
非流通股股份 境内法人股 74,139,000 74,139,000 74,139,000 0
非流通股合计 74,139,000 74,139,000 74,139,000 0
流通股份 有限售条件 境内法人股 0 0 74,139,000 74,139,000
无限售条件 A股 29,250,000 32,450,686 8,112,671 40,563,357
合计 103,389,000 0 117,268,788
6、 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东37家,已有14家非流通股股股东同意参加新疆众和股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股70,413,500股,占总股本的68.10%,占非流通股总数的94.97%；尚有23家非流通股股东未明确表示同意本方案,该部分股东合计持有本公司非流通股3,725,500股,占非流通股总数的5.03%。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向新疆众和明示不同意本次股权分置改革方案的,由特变电工和广东博闻按0.54:0.46的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。特变电工和广东博闻代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得特变电工和广东博闻的书面同意,并由新疆众和向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他说明
(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本和股权分置改革方案两项议案同时提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现状,符合国家实施股权分置改革的大政方针,充分维护了流通股股东的利益。而且第一大股东特变电工和第二大股东广东博闻给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权,保护了其他非流通股股东的相关利益。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的确定依据
为便于理解,先假设在公司总股本不变的前提下,测算并制定非流通股股东采用直接将其持有的股票作为对价支付给流通股股东(以下称“送股模型”)时的对价水平,再按照对价水平保持不变的原则将其换算为转增后再送股的支付方式下的对价水平
(1)送股模型下方案实施后的股票价格
a、方案实施后市盈率倍数
目前国内A股市场的平均市盈率倍数为20倍,新疆众和所在有色金属板块类上市公司平均市盈率水平为35倍,综合考虑新疆众和长期市盈率水平、盈利能力和未来的成长性等因素,同时考虑到特变电工持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的新疆众和股票市盈率水平至少应该在13-15倍左右。
b、价格区间
综上所述,新疆众和2005年每股收益为0.56元,依照13-15倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在7.28-8.4元之间。
(2)送股模型下对价的确定
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的近期市价为P；
方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至2006年3月6日(停牌)前10个交易日收盘价的均价为9.53元,以其作为P的估计值,以获权后股价作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.13-0.31股。
为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商拟为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。
2、本次采用的对价支付及验算
(1)本次采用的对价支付方式
以方案实施的股权登记日公司总股本为基数,实施每10 股资本公积金转增1.09425股,非流通股将应获得的全部转增股份8,112,671股作为对价支付给流通股股东,对价支付前后的股份和股权比例变化为：
对价方案实施前 对价方案实施后
股数 比例(％) 股数 比例(％)
原非流通股 74,139,000 71.71 74,139,000 64.64
原流通股 29,250,000 28.29 40,563,357 35.36
合计 103,389,000 100 114,702,357 100
(2)对价支付水平的验算
假设公司总股本不变时,每持有10 股流通股获得非流通股股东支付2.5股股票对价,对价支付前后的股份数和股权比例变化为：
对价方案实施前 对价方案实施后
股数 比例(％) 股数 比例(％)
原非流通股 74,139,000 71.71 66,826,500 64.64
原流通股 29,250,000 28.29 36,562,500 35.36
合计 103,389,000 100 103,389,000 100
验算结论：公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司35.36%的股份,同假设公司总股本不变时每持有10 股流通股获得非流通股股东支付2.5股股票后的原流通股股东持股35.36%的持股比率相同。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务
提供的保证安排
1、承诺事项
根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,公司参与对价支付的非流通股股东作出如下承诺：
(1)严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；
(2)同意参加公司股权分置改革,并同意按公司相关股东会议表决通过的方案执行；
(3)公司控股股东特变电工承诺
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；
②根据特变电工与新疆国投签订的《股份转让协议》,特变电工将受让新疆国投持有的全部新疆众和股份8,000,000股,若新疆国投转让所持的非流通股股份在新疆众和方案实施日前完成过户,则新疆国投的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方特变电工履行。
(4)广东博闻、新疆国投和杨行铜材承诺
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
②新疆国投和杨行铜材承诺在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
③广东博闻教育科技投资有限公司承诺,前项承诺期期满后,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易,在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。
(5)其它持股在5％以下的非流通股股东承诺其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让。
(6)根据宏联投资与杨行铜材签订的《股权转让协议》,宏联投资将受让杨行铜材持有的新疆众和全部股份5,219,500股,若杨行铜材转让所持的非流通股股份在新疆众和方案实施日前完成过户,则杨行铜材的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方宏联投资履行。
(7)公司全体非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
(8)公司全体非流通股股东承诺遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(9)公司全体非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式：本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起,至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
(3)履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
(4)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由公司股东特变电工、广东博闻、新疆国投、杨行铜材等15非流通股股东提议,上述股东合计持有公司股份70,513,500股,占总股本的68.20%,占非流通股的95.11%。另外,根据特变电工与新疆国投签订的《股权转让协议》,特变电工将受让新疆国投持有的新疆众和全部股份8,000,000股；根据宏联投资和杨行铜材签订的《股权转让协议》,宏联投资将受让杨行铜材持有的新疆众和全部股份5,219,500股,受让完成后宏联投资将成为新疆众和的股东。鉴于特变电工与宏联投资为关联方,此收购行为超过了新疆众和总股本的30％,已经触发了要约收购义务,因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。
杨行铜材所持新疆众和的5,219,500股份全部质押,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券质押登记。
除杨行铜材外的其它非流通股东持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案
(一)用于支付对价的股份存在质押或冻结的风险
截至本说明书公告日,除杨行铜材的其它公司非流通股股东所持非流通股股份不存在权属争议、质押或冻结的情形,但在股权分置改革公告日至实施日之间,非流通股股东所持非流通股股份存在被司法质押、冻结的风险。
对策：杨行铜材承诺将在公司股权分置改革实施日前取得质押行同意其以获得的公积金转赠股份向流通股股东支付对价的函件。公司其它非流通股股东尽力保证在对价股份过户日前其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
公司非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其它第三者权益。
(二)无法得到股东大会批准的风险
本公司方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的风险。
对策：若股东大会没有批准方案,公司将于三个月后择机继续进行股改。
(三)部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案
截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东37家,已有14家非流通股股股东同意参加新疆众和股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股70,413,500股,占总股本的68.10%,占非流通股总数的94.97%；尚有23家非流通股股东未明确表示同意本方案,该部分股东合计持有本公司非流通股3,725,500股,占非流通股总数的5.03%。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向新疆众和明示不同意本次股权分置改革方案的,由特变电工和广东博闻按0.54:0.46的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。特变电工和广东博闻代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得特变电工和广东博闻的书面同意,并由新疆众和向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：于?
项目主办人：葛欣 洪洋 蓝海荣 周昆
电话：021-54033888
传真：021-54037228
2、 律师事务所：天阳律师事务所
事务所负责人：金山
经办律师：杨有陆、李大明
办公地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十层
电话：
传真：
(二)保荐机构结论性意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
在公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：公司改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,新疆众和非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐新疆众和进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
1、新疆众和及参加新疆众和股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。
2、参加新疆众和本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件,内容真实,对签约各方具有法律约束力；新疆众和《股权分置改革说明书》内容完整,符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。
3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。
4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序,惟需经新疆众和相关股东会议暨临时股东大会批准后才可实施。
新疆众和股份有限公司董事会
2006年3月13日
