本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 交易内容：本公司与关联方特变电工股份有限公司(以下简称特变电工)共同对新疆天池能源有限责任公司(以下简称天池能源)进行增资扩股,本公司以货币形式对新疆天池能源有限责任公司(以下简称：天池能源公司)进行增资1000.08万元。天池能源公司为本公司第一大股东特变电工股份有限公司控股子公司,本次投资属于与关联方特变电工共同投资的关联交易。

    ● 关联人回避事宜：公司2005年6月3日召开的三届董事会2005年度第二次临时会议审议通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司进行增资的议案》。关联董事张新先生进行了回避表决。

    ● 关联交易的影响：本次增资有利于提高天池能源的竞争能力,有利于天池能源加快实施能源转换,煤炭资源战略储备的战略。

    一、关联交易概述

    2005年6月3日本公司与特变电工、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司在新疆乌鲁木齐市签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》,本公司同意以货币形式1000.08万元对天池能源公司进行增资。天池能源公司为本公司第一大股东特变电工控股子公司,按照《上海证券交易所股票上市规则》规定,本公司增资天池能源公司的交易事项构成了本公司的关联交易。

    公司三届董事会2005年度第二次临时会议审议通过了上述关联交易,关联董事张新先生回避表决,其余董事均同意。公司独立董事来淮、朱瑛、高卉对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,关联交易符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。本次交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    特变电工持有本公司3,041.90万股法人股股份,占公司总股本的29.42%,为本公司第一大股东,本次投资属于与关联人特变电工共同投资的关联交易。

    特变电工成立于1993年2月26日,该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：259,490,100元；公司主要经营变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。2004年度特变电工实现净利润9,520.86万元；截止2004年度末,净资产为138,627.21万元。

    三、关联交易标的基本情况

    新疆天池能源是本公司的控股子公司,该公司注册资本:3138万元,主要经营范围是：原煤生产开发、销售、煤炭煤炭服务、腐植酸类黄腐酸类产品生产与开发(危险品除外)、房屋设备出租等。

    增资扩股完成后,天池能源将利用增资资金加大战略资源区的勘探进度,加快实施能源转换,煤炭资源战略储备的战略。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2005年6月3日,本公司与特变电工、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司在乌鲁木齐签署了增资扩股协议书,拟共同对天池能源进行增资扩股。

    本公司以货币形式出资1000.08万元,特变电工以货币形式出资1766.88万元,该投资金额按天池能源2004年12月31日经审计的每股净资产值,参考2005年3月31日的每股净资产值,按1.08元/股进行折股；天池能源增资扩股完成后,特变电工持有天池能源股权3536万元,占天池能源注册资本的62.04%,本公司持有天池能源股权2064万元,占天池能源注册资本的36.21%,新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有天池能源股权100万元,占天池能源注册资本的1.75%。

    增资扩股协议书经本公司及特变电工董事会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次公司对天池能源的投资资金来源为公司的自有资金,本次投资有利于天池能源加快实施能源转换战略,加快战略资源区的勘探进度,完成煤炭资源战略储备。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事来淮、朱瑛、高卉对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,股东方增加的投资金额按天池能源公司2004年12月31日经审计的每股净资产值,参考2005年3月31日的每股净资产值,按1.08元/股进行折股；定价符合公平、公正的原则,上述关联交易未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、公司三届董事会2005年度第二次临时会议决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见函；

    3、公司监事会决议；

    4、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书。

    

新疆众和股份有限公司董事会

    二00五年六月三日