本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●对方名称：新疆天池能源有限责任公司(以下简称：天池能源公司)。

    ●投资数量：公司决定以经评估后的丁家湾煤矿资产1337.26万元按天池能源公司经评估后的每股净资产值1.175元/股进行折股,共计折股1138万元对天池能源公司进行增资。

    ●投资项目：本公司同意以丁家湾煤矿固定资产和在建工程对天池能源公司增资扩股,增资后,本公司占天池能源公司注册资本的36.27%。

    ●其他重要事项：天池能源公司为本公司第一大股东特变电工股份有限公司控股子公司,本次投资属于与关联人特变电工股份有限公司(以下简称：特变电工)共同投资的关联交易。

    一、对外投资概述：

    2005年3月11日,本公司与天池能源公司在新疆乌鲁木齐市签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》,本公司同意以丁家湾煤矿固定资产和在建工程对天池能源公司进行增资。新疆华夏资产评估有限责任公司对本公司丁家湾煤矿固定资产和在建工程进行了评估,并出具了华评评报字【2005】第008号评估报告,资产评估值为1337.26万元；新疆华夏资产评估有限责任公司对天池能源公司的整体资产也进行了评估,并出具了华评评报字【2005】第007号评估报告,天池能源公司评估后的净资产值为2350.23万元。

    以经评估后的丁家湾煤矿资产按天池能源公司经评估后的每股净资产值进行折股,共计折股1138万元；增资后,天池能源公司注册资本增加至3138万元,本公司占天池能源公司注册资本的36.27%。

    二、天池能源公司基本情况介绍

    新疆天池能源有限责任公司成立于2002年11月29日,注册资本为2000万元(其中特变电工股份有限公司出资1900万元,占注册资本的95%,新疆桑欧太阳能设备有限责任公司出资100万元,占注册资本的5%)。法定代表人：赵勇强,公司经营范围：主要从事原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务、铜产品加工与开发、铝产品开发及加工、五金交电、腐植酸、黄腐酸类产品生产与开发(危险品除外)。

    目前天池能源公司已建设成阜康地区百万吨煤炭工业基地、完成了对天池一矿产能30万吨/年矿井技改工程项目。2004年,因实施技改工程对公司生产有一定影响,天池能源公司生产原煤3.5万吨,完成产值145万元,销售原煤4.8万吨,销售收入195万元,累计实现利润55万元。天池能源公司成立至今,截至到2004年12月31日已实现安全生产741天,同时先后取得了吉木萨尔县火烧山东煤炭矿区的勘探权、奇台县将军戈壁矿区的勘探权,累计取得勘探区域774平方公里,预计可获得煤炭资源储量百亿吨以上；2004年4月底又取得阜康地区2平方公里的腐植酸资源勘探权。

    三、《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》主要内容：

    1、 本公司丁家湾煤矿固定资产和在建工程经新疆华夏资产评估有限责任公司评估并出具了华评评报字【2005】第008号评估报告,资产评估值为1337.26万元。

    2、新疆华夏资产评估有限责任公司对天池能源公司整体资产情况进行了评估,新疆华夏资产评估有限责任公司出具了华评评报字【2005】第007号评估报告,评估后的天池能源公司净资产值为2350.23万元。

    3、 经评估后的本公司丁家湾煤矿资产按天池能源公司经评估后的每股净资产值1.175元/股进行折股,共计折股1138万元；增资后,天池能源公司注册资本增加至3138万元,本公司占注册资本的36.27%。

    4、天池能源公司股东会同意截至2004年12月31日止的未分配利润由新老股东共享。

    5、本协议生效后,本公司丁家湾煤矿所属人员在资产交接时一并进入天池能源公司。

    6、增资扩股完成后,本公司作为天池能源公司的股东享有煤炭采购的优先权(包括数量和价格)。

    7、增资扩股完成后,新疆众和股份有限公司将与天池能源公司共同办理丁家湾煤矿矿业权的转让手续。

    四、以煤矿资产对天池能源公司增资的目的和对公司的影响：

    本公司以煤矿资产对天池能源公司增资,有利于煤炭资源开发的集约化经营、专业化管理,实现规模效益,有利于煤炭资源的优化利用。本次增资完成后,天池能源公司煤矿产量将增加9万吨/年,通过技术改造矿井可达到年产30-60万吨的产能,将进一步增强该公司煤矿产业的竞争能力及盈利能力。

    五、以上对外投资为关联交易,内容详见《新疆众和股份有限公司关于以煤矿资产投资新疆天池能源有限责任公司的关联交易公告》。

    六、备查文件目录：

    董事会三届八次会议决议

    

新疆众和股份有限公司董事会

    二00五年三月十一日