本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与特变电工签订的《产品买卖协议》属于产品交易；交易标的：本公司拟向特变电工股份有限公司销售重熔用铝锭2000吨,交易金额预计3000万元以上。

    ●关联董事张新对该关联交易进行了回避表决。

    ●本交易是正常产品销售,有利于公司的持续经营。

    一、关联交易概述

    根据公司2005年度经营计划,本公司于2005年3月10日在乌鲁木齐市与特变电工股份有限公司签订了《产品买卖协议》(见附件)。本公司拟向特变电工股份有限公司新疆线缆厂销售重熔用铝锭。本次交易构成了公司的关联交易。

    此项交易已经公司三届八次董事会审议通过,出席会议的9名董事中,关联董事张新回避表决,其他8名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易,同意提交董事会审议。

    此项交易需提交公司2004年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    特变电工股份有限公司为本公司第一大股东。特变电工股份有限公司成立于1993年2月26日,该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：259,490,100元；公司主要经营变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与特变电工股份有限公司签订的协议规定：重熔用铝锭以上海金属期货交易所铝锭期货每日结算价为基础,每吨下浮180元。本公司按GB1196-2002标准供货,特变电工股份有限公司应在当日向本公司付清所提货款。特变电工如预先支付货款的,运费由本公司承担。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    1、交易标的：本公司(以下简称供方)2005年计划销售给特变电工股份有限公司新疆线缆厂(以下简称需方)重熔用铝锭(以供方实际交货量为准)2000吨。

    2、交易价格：1月12日至1月25日的交易价格,以1月12日至1月25日期间上海金属期货交易所铝锭期货每日结算价的平均价为基础,每吨下浮180元。以后每月26日至次月25日期间的交易价格,以这段期间的上海金属期货每日结算价的平均价为基础,每吨下浮180元。12月26日至12月31日的交易价格,以12月26日至12月31日期间上海金属期货交易所铝锭期货每日结算价的平均价为基础,每吨下浮180元。

    3、交货方式及付款方式：

    (1)如需方预先付款的,则由供方给予开具财务收据并在款项到帐后一日内,将到帐款项所对应的铝锭数量送货至需方,运费由供方承担。

    (2)如需方到供方自提自运的,则需方应在提货当日向供方付清所提货物的货款(由供方给予开具财务收据)。如延期支付,则供方有权停止供应其余的货物。

    (3)每月25日,双方按照第四条所规定的铝锭期货平均结算价,计算出每月购销的总金额,由供方按此金额给予开具增值税专用发票。

    (4)供方送货或者需方提货,需方应向供方出具收货证明。货物所有权自货款付清后发生转移。

    4、支付方式：转账支票、银行汇票、电汇和银行承兑汇票支付,其中银行承兑汇票的支付比例不得超过全年交易量的50%。

    5、合同生效时间：经双方公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    6、合同截止日期：2005年12月31日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕(合同截止期以两者先到的日期为准)。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    (1)、特变电工股份有限公司线缆厂为公司常年客户,本次关联交易为正常产品销售业务。

    (2)、本次关联交易价格公允,未损害本公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见：

    本次关联交易表决程序符合公司法和公司章程的相关规定,关联交易价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录：

    1、公司三届八次董事会会议决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可书和独立董事意见书；

    3、本公司与特变电工股份有限公司签订的协议。

    

新疆众和股份有限公司董事会

    二00五年三月十一日