每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 交易内容：本公司决定以丁家湾煤矿资产(包括在建工程和固定资产)对新疆天池能源有限责任公司(以下简称：天池能源公司)进行投资。天池能源公司为本公司第一大股东特变电工股份有限公司控股子公司,本次投资属于与关联人特变电工股份有限公司(以下简称：特变电工)共同投资的关联交易。
● 关联人回避事宜：公司2005年3月11日召开的三届八次董事会审议通过了《关于以公司煤矿资产对新疆天池能源有限责任公司投资的议案》。关联董事张新先生进行了回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司以煤矿资产对天池能源公司增资,有利于煤炭资源开发的集约化经营、专业化管理,实现规模效益,有利于煤炭资源的优化利用。
一、关联交易概述
2005年3月11日本公司与天池能源公司在新疆乌鲁木齐市签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》,本公司同意以丁家湾煤矿固定资产和在建工程对天池能源公司进行增资。新疆华夏资产评估有限责任公司对本公司丁家湾煤矿固定资产和在建工程进行了评估,并出具了华评评报字【2005】第008号评估报告,资产评估值为1337.26万元；新疆华夏资产评估有限责任公司对天池能源公司的整体资产也进行了评估,并出具了华评评报字【2005】第007号评估报告,天池能源公司评估后的净资产值为2350.23万元。
以经评估后的丁家湾煤矿资产按天池能源公司经评估后的每股净资产值进行折股,共计折股1138万元；增资后,天池能源公司注册资本增加至3138万元,本公司占天池能源公司注册资本的36.27%。
该增资事项已经天池能源公司2005年3月10日召开的临时股东会审议通过。
天池能源公司为特变电工控股子公司,按照《上海证券交易所股票上市规则》规定,本公司增资天池能源公司的交易事项构成了本公司的关联交易。
公司三届八次董事会会议审议通过了上述关联交易,关联董事张新先生回避表决,其余董事均同意。公司独立董事来淮、朱瑛、高卉对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,增资定价以经新疆华夏资产评估有限责任公司评估后的资产价值为基础,定价符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。本次交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、新疆天池能源有限责任公司是由特变电工和新疆桑欧太阳能设备有限责任公司共同投资设立的,注册资本为2000万元,原股东为特变电工股份有限公司(出资1900万元,占注册资本的95%)；新疆桑欧太阳能设备有限责任公司(出资100万元,占注册资本的5%)。为特变电工控股子公司。天池能源公司主要从事原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务、铜产品加工与开发、铝产品开发及加工、五金交电、腐植酸、黄腐酸类产品生产与开发(危险品除外)。
2、特变电工股份有限公司持有本公司3,041.9万股法人股股份,占公司总股本的29.42%,为本公司第一大股东,本次投资属于与关联人特变电工股份有限公司(以下简称：特变电工)共同投资的关联交易。
特变电工股份有限公司成立于1993年2月26日,该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：259,490,100元；公司主要经营变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。2004年三季度特变电工实现净利润10,096.65万元；截止2004年第三季度末,净资产为109,169.35 万元。
三、关联交易标的基本情况
丁家湾煤矿煤种为45号气煤,是炼焦配煤和发电动力煤。丁家湾煤矿设计生产能力9万吨/年,2004年生产原煤超过10万吨,销售收入750多万元,利润200万元。
本公司丁家湾煤矿的固定资产和在建工程已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估,并出具了华评评报字【2005】第008号评估报告,资产评估情况如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年12月31日
资产占有单位名称：新疆众和股份有限公司丁家湾煤矿
单位：万元人民币
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率
固定资产 1,413.09 1,413.09 1,337.26 -75.82 -5.37
其中：在建工程 385.17 385.17 385.17
建筑物 908.22 908.22 842.48 -65.73 -7.24
设备 119.70 119.70 109.61 -10.09 -8.43
资产总计 1,413.09 1,413.09 1,337.26 -75.82 -5.37
天池能源公司整体资产情况已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估,并出具了华评评报字【2005】第007号评估报告,评估后的公司净资产值为2350.23万元,资产评估情况如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年12月31日
资产占有单位名称：新疆天池能源有限责任公司 单位：万元人民币
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率
流动资产 1,890.94 1,890.94 1,896.72 5.78 0.31
固定资产 2,407.89 2,407.89 2,062.19 -345.70 -14.36
无形资产 551.74 551.74 1,189.44 637.70 115.58
其他资产 8.25 8.25 7.75 -0.50 -6.09
资产总计 4,858.82 4,858.82 5,156.10 297.28 6.12
流动负债 2,805.87 2,805.87 2,805.87
负债总计 2,805.87 2,805.87 2,805.87
净资产 2,052.95 2,052.95 2,350.23 297.28 14.48
无形资产增值较大的原因：主要系天池能源公司阜国用(2004)字第41号三工河乡煤矿南侧254-10号土地,该土地取得时享受了当地政府土地优惠政策,目前根据政府对天山天池风景名胜区总体规划,该地因处于总体规划发展控制边缘区,评估增值较大。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2005年3月11日,本公司与天池能源公司在新疆乌鲁木齐市签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》,本公司同意以丁家湾煤矿固定资产和在建工程对天池能源公司进行增资。新疆华夏资产评估有限责任公司对本公司丁家湾煤矿固定资产和在建工程进行了评估,资产评估值为1337.26万元；新疆华夏资产评估有限责任公司对天池能源公司的整体资产也进行了评估,天池能源评估后的净资产值为2350.23万元。
本公司以评估后的丁家湾煤矿资产按天池能源公司经评估后的每股净资产值1.175元/股进行折股,共计折股1138万元；增资后,天池能源公司注册资本增加至3138万元,本公司占天池能源公司注册资本的36.27%。
交易结算方式：协议生效后,本公司丁家湾煤矿所属人员在资产交接时一并进入天池能源公司。增资扩股完成后,本公司将与天池能源公司共同办理丁家湾煤矿矿业权的转让手续。
协议生效后,本公司与天池能源公司在十日内办理完毕资产交接手续,并由双方资产交接人员签署资产交接清单。验资机构出具验资报告后进行工商变更登记。
关联人在交易中权益的性质和比重：本公司增资资产的评估值为1337.26万元,按照天池能源公司评估后的净资产值2350.23万元,共计折股1138万元,增资后本公司占天池能源公司注册资本的36.27%。
合同的生效条件及时间：协议经各方签字盖章后成立,经本公司董事会和特变电工董事会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司以煤矿资产对天池能源公司增资,有利于煤炭资源开发的集约化经营、专业化管理,实现规模效益,有利于煤炭资源的优化利用。本次增资完成后,天池能源公司煤矿产量将增加9万吨/年,通过技术改造矿井可达到年产30-60万吨的产能,将进一步增强该公司煤矿产业的竞争能力及盈利能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事来淮、朱瑛、高卉对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,增资定价以经新疆华夏资产评估有限责任公司评估后的资产价值为基础,定价符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、公司董事会三届八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见函；
3、公司监事会三届八次会议决议；
4、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书；
5、新疆众和股份有限公司评估报告；
6、新疆天池能源有限责任公司拟增资扩股整体资产评估报告。
新疆众和股份有限公司董事会
二00五年三月十一日
