本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆众和股份有限公司已于2005年3月1日以书面、传真方式向公司各位董事发出了三届八次董事会的通知,并于2005年3月11日16：00(北京时间)在本公司科技楼会议室如期召开了三届八次董事会。会议应到董事9名,亲自出席董事7名,公司董事叶丽宁女士因工作原因未能出席本次董事会,授权董事刘志波先生代为出席并表决；公司董事刘宗仁先生因工作原因未能出席本次董事会,授权独立董事来淮先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长刘杰主持,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。与会董事认真讨论审议了各项议案,经逐项表决通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于补充公司坏账准备计提方法的议案》：

    公司为进一步提高会计核算质量、准确反映公司真实财务状况,公司拟补充个别认定法做为公司坏账准备的计提方法之一,对应收款项按账龄分析法结合个别认定法以合理的计提公司坏账准备,真实的反映应收款项的实际可收回情况。

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了《关于公司资产核销及坏账处理的议案》：

    2004年末,公司财务部门在相关部门的配合下,对公司固定资产、存货、应收账款等公司资产进行了认真仔细的盘点与核查,并经技术部门核实鉴定认为：

    (1)、2004年度存货盘点结果为盈亏相抵后,盘盈2,073,627.68元,其中：盘点清查采购部库房物资和公司二级分库共计盘亏：312,183.82元。盘点清查公司废打包及铝杆共计盘盈2,385,811.50元。主要系公司生产过程中产生的废打包块在退料过程中未办理相应的手续产生盘盈2,385,811.50元。

    (2)、公司已发出的委托代销商品及分期收款发出商品2,769,706.03元现确已无法收回,根据会计准则进行存货核销,同时计提销项税703385.33元,共计减少当期利润3,473,091.36元。

    (3)、公司对固定资产进行了清查盘点,确认固定资产净损失517,526.21元,主要系公司设备改造升级及公司厂区整体规划拆除了部分厂房和机器设备所致。

    (4)、根据自治区财政厅于2004年12月23日向我公司转发的(新财企［2004］153号)文,自治区财政厅确认了本公司实际垫付原铝厂四期工程金额为24,083,900.00元,与帐面差额4,167,763.06元。原因系专项审计报告驰天会审字［2002］1-301号确认的金额中财务费用重复计算所致。公司已根据《会计准则》规定确认坏帐核销,减少当期利润4,167,763.06元。

    (5)、已于2004年1月13日依法注销的机电分公司应收款项117,574.53元无法收回,根据会计准则的规定作为坏帐核销,减少当期利润117,574.53元。

    (6)、2004年末,本公司与公司产品代理商江阴金属压延厂、常州宇东物资有限公司核对往来账目发现,双方往来账目计算的口径不一致,存在差异,其中：江阴金属压延厂5,483,072.29元,常州宇东物资有限公司3,805,379.92元。本公司已根据会计准则的规定作为坏帐核销,减少当期利润9,288,452.21元。

    以上资产核销及坏账的处理合计影响当期利润15,490,779.69元。

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了《关于公司承担啤酒花股份有限公司850万元贷款担保责任的议案》：

    公司董事会同意本公司为新疆啤酒花8500万元担保责任按2004年9月30日贷款本金余额的10%承担债务,即同意承担850万元的债务,放弃对新疆啤酒花股份有限公司的追偿权。

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过了《公司2004年度董事会报告》；

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了《公司2004年度报告正文及2004年度报告摘要》；

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案已经董事会批准。详细内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    6、审议通过了《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》：

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过了《公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本议案》：

    经天津五洲联合会计师事务所审计,本公司母公司2004年度实现净利润56,914,698.02元,分别按10%提取法定盈余公积5,691,469.80元,按10%提取法定公益金5691469.80元,加上年度未分配利润69,021,966.16元,实际可供股东分配的利润为114,553,724.58元。公司拟定：以公司2004年末总股本103,389,000股为基数,每10股拟派发现金股息0.20元(含税),共计派发现金股息2,067,780元,剩余未分配利润112,485,944.58元,结转以后年度分配。2004年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》：

    根据公司2005年度经营计划,本公司于2005年3月10日在乌鲁木齐市与特变电工股份有限公司签订了《产品买卖协议》。本公司拟销售给特变电工股份有限公司新疆线缆厂重熔用铝锭2000吨。本次关联交易属产品交易。

    以上交易内容详见《新疆众和股份有限公司2005年度关联交易公告》。

    本议案须提交2004年度股东大会审议。

    本议案8票同意,0票反对,0票弃权(关联董事张新先生回避表决)。

    9、审议通过了《关于徐志康先生辞去公司副总经理职务的议案》：

    本公司副总经理徐志康先生因工作变动提出辞去公司副总经理职务,公司董事会同意其辞去副总经理职务。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过了《关于以公司煤矿资产对新疆天池能源有限责任公司投资的议案》：

    为了进一步优化和利用已有的煤炭资源,完成煤炭产业的集约化、规模化、专业化管理和经营,本公司董事会决定以丁家湾煤矿固定资产和在建工程对天池能源有限责任公司进行增资。天池能源有限责任公司增资扩股完成后,本公司出资额为1138万元,占其注册资本的36.27%。本次投资为关联交易。

    以上投资内容详见《新疆众和股份有限公司以煤矿资产对外投资的公告》和《新疆众和股份有限公司关于以煤矿资产投资新疆天池能源有限责任公司的关联交易公告》。

    本议案8票同意,0票反对,0票弃权(关联董事张新先生回避表决)。

    11、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》：

    本次董事会决定于2005年4月19日11：00时(北京时间)在本公司科技楼会议室召开2004年度股东大会,详细内容见《新疆众和股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。

    本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    

新疆众和股份有限公司董事会

    二00五年三月十一日