本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本次交易属于产品交易。

    2、交易标的：本公司拟向特变电工股份有限公司以每天20吨的数量销售重熔用铝锭,交易金额预计3000万元以上。

    一、关联交易概述

    根据公司2004年度经营计划,本公司于2004年4月22日在乌鲁木齐市与特变电工股份有限公司签订了《产品买卖协议》(见附件)。本公司拟以每天20吨的数量销售给特变电工股份有限公司新疆线缆厂重熔用铝锭。本次关联交易属产品交易。

    此项交易已经公司三届五次董事会审议通过,出席会议的8名董事中,关联董事张新回避表决,其他7名董事同意该项关联交易。

    此项交易需提交公司2004年度第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    特变电工股份有限公司为本公司第一大股东。特变电工股份有限公司成立于1993年2月26日,该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：259,490,100元；公司主要经营变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。

    三、关联交易标的、价格及定价政策：

    本公司与特变电工股份有限公司签订的协议规定：重熔用铝锭以提货当日上海期货交易所铝锭结算价为基础,每吨下浮180元。本公司按GB1196-2002标准供货,按需方当月提货数量,结清当月所提货款。

    四、协议主要内容：

    1、交易标的：本公司(以下简称供方)拟以每天20吨的数量销售给特变电工股份有限公司新疆线缆厂(以下简称需方)重熔用铝锭(以供方实际交货量准)。

    2、交易价格：提货当日上海期货交易所铝锭结算价为基础,每吨下浮180元。

    3、交货方式及付款方式：需方在2004年3月至11月,每月定期给供方付款,并保证每月月底欠供方的所有款项不超过300万,否则供方有权停止供货。2004年12月20日前或供需双方停止合作当日需方结清欠供方的所有货款,两者以先到日期为准。

    4、支付方式：现汇和三个月承兑汇票。

    5、合同生效时间：经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    6、合同截止日期：2004年12月31日

    五、关联交易对本公司的影响

    (1)、特变电工股份有限公司线缆厂为公司常年客户,本次关联交易为正常产品销售业务。

    (2)、本次关联交易价格公允,未损害本公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见：本次关联交易表决程序符合公司法和公司章程的相关规定,关联交易价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件：

    1、公司三届五次董事会会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

    3、本公司与特变电工股份有限公司签订的协议。

    

新疆众和股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月22日