本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

    告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议出席和召开情况

    新疆众和股份有限公司董事会三届四次会议于2004 年2 月6 日22：00（北京时间）在本公司铝苑会议室如期召开。应到董事9 名，出席董事9 名，公司董事张新先生、刘宗仁先生因工作原因未能出席本次董事会，授权董事刘杰先生代为出席并表决；公司董事叶丽宁女士、符庆丰先生因工作原因未能出席本次董事会，授权董事刘志波先生代为出席并表决；公司独立董事来淮先生因外出未能出席本次董事会，授权独立董事高卉女士代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘杰主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

    二、会议审议情况

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《公司2003 年度董事会报告》；

    2、审议通过了《关于2003 年度公司重大会计差错追溯调整的议案》：

    根据公司2003 年度财务报告，公司对以下内容进行重大会计差错的追溯调整：(1)、根据2003 年4 月对2002 年度及以前年度所得税的汇算清缴，本公司补提2002 年度及以前年度所得税410.48 万元，此项会计差错调减2002 年度净利润287.05 万元；(2)、2003 年10 月自治区地方税务局对本公司企业所得税和流转税进行稽查，本公司补缴了2001 年度的所得税42.08 万元、2002 年度的所得税118.11 万元,此项会计差错调减2002 年度净利润118.11 万元。 (3)、根据自备电站的基本建设工程财务决算审核报告，补提2002 年度折旧257.26 万元和调减工程成本100.95 万元，此项会计差错调减2002 年度净利润358.21 万元。(4)、根据证监会乌鲁木齐特派办巡检整改报告，本公司补提利息215.42 万元，此项会计差错调减2002 年度净利润101.85 万元。共计调减2002 年度净利润865.22 万元。

    3、审议通过了《关于2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的议案》：

    根据《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》相关规定，公司对闲置的固定资产原值1857 万元按其可收回金额低于账面价值的差额新增计提固定资产减值准备121.90 万元；对存货1724 万元按存货账面成本高于其可变现净值的差额新增计提存货跌价准备18.82 万元。影响当期利润140.72 万元。

    4、审议通过了《关于2003 年度固定资产核销及应收款项核销的议案》：

    根据《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》相关规定，公司对不再具有使用价值和转让价值的固定资产693.93 万元进行核销；对因破产清算等原因无法收回的应收款项107.28 万元按坏账确认标准进行了核销。

    5、审议通过了《关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议案》：

    截止2003 年12 月31 日，本公司为新疆啤酒花股份有限公司提供了8500 万元银行借款担保。其中逾期担保2500 万元。鉴于该公司目前财务风险存在较大的不确定性，本公司按10%的比例计提预计负债850万元。影响当期利润850 万元。

    6、审议通过了《公司2003 年度报告正文及2003 年度报告摘要》；

    7、审议通过了《公司2003 年财务决算报告和2004 年财务预算报告》；

    8、审议通过了《公司2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司母公司2003 年度实现净利润37,590,063.46 元，分别按10%提取法定盈余公积3,759,006.35元，按10%提取法定公益金3,759,006.35 元，加上年度未分配利润38,949,915.40 元，实际可供股东分配的利润为69,021,966.16 元。公司董事会决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    9、审议通过了《关于公司与新疆源泰铝业有限公司签订贸易合同的议案》；

    本公司与新疆源泰铝业有限公司于2004 年2 月6 日在乌鲁木齐市签署了《协议》。本公司拟销售给新疆源泰铝业有限公司3000 吨重熔用铝锭，以提货当日上海期货交易所铝锭结算价为基础,每吨下浮180 元。以上交易内容详见《关于公司与新疆源泰铝业有限公司签订贸易合同的公告》。

    10、审议通过了《关于精铝三期工程技改扩建的投资建议》：由于公司生产精铝所具有低成本、高质量的综合竞争优势，技改扩建后将形成17200 吨／年的生产能力，不仅能满足国内市场，还将进入国际市场，参与国际竞争， 以优质低价的产品出口创汇。公司董事会同意投资精铝三期技改扩建工程，该项目预计投资15000 万元，全部为自筹资金。技改扩建完成后，将新增利润2000 万元。

    11、审议通过了《关于将公司低压废酸处理的部分资产租赁给乌鲁木齐德蓝公司经营的建议》：

    为保证公司低压腐蚀箔的正常生产，解决低压腐蚀箔生产过程中环保达标的问题，扭转废酸处理经营亏损的局面，达到盘活公司资产的目的，公司董事会同意将公司低压废酸处理液铝部分的345 万元资产租赁给乌鲁木齐德蓝净水新技术有限公司，年租金45 万元，租期三年。以上议案中的第6 项议案已经董事会批准。详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    以上议案中的第1、2、3、4、5、6、7、8、10 项议案须提交公司2003年度股东大会审议。

    三、公司董事会决定于2004 年3 月20 日召开公司2003 年度股东大

    会，具体事项安排如下：

    （一）会议时间：2004 年3 月20 日上午11:00 时（北京时间）

    （二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司会议室

    （三）会议内容：

    1、公司2003 年度董事会报告；

    2、公司2003 年度监事会报告；

    3、关于2003 年度公司重大会计差错追溯调整的议案；

    4、关于2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的议案；

    5、关于2003 年度固定资产核销及应收款项核销的议案；

    6、关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议案；

    7、公司2003 年度报告正文及2003 年年度报告摘要；

    8、公司2003 年财务决算报告和2004 年财务预算报告；

    9、公司2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    10、关于精铝三期工程技改扩建的投资建议。

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

    2、截止2004 年3 月10 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。

    （五）登记办法：

    1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者还需持授权委托书及其身份证）办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004 年3 月15 日至2004 年3 月17 日

    上午10:00 至14:00

    下午15:30 至19:00(北京时间)。

    3、登记地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号公司董事会秘书处

    （六）其他事项：

    1、会议半天，交通及食宿费自理。

    2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号

    邮政编码：830013

    联系电话：(0991)6689800

    传真：(0991)6689882

    联系人：杨波 衡晓英

    四、备查文件：

    1、公司董事会三届四次决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。

    

新疆众和股份有限公司公司

    董事会

    2004年2月6日