每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司现第二大股东云南富邦科技实业股份有限公司已于2003年3月4日在《上海证券报》刊登了新疆众和股份有限公司上市公司收购报告书摘要(刊登该收购报告书摘要时为第一大股东)。近日《关于收购新疆众和股份有限公司之收购报告书》全文(见附件)已经有关部门审核通过。自2003年8月 14日开始,特变电工股份有限公司持有本公司法人股3041.90万股,占本公司总股本的29.42 %,为本公司第一大股东；云南富邦科技实业股份有限公司持有本公司法人股2608.70万股,占本公司总股本的25.23 %,为本公司第二大股东；新疆国际信托投资有限责任公司持有本公司法人股800万股,占本公司总股本的7.74%,为本公司第三大股东；上海宝山杨行铜材厂持有本公司法人股521.95股,占本公司总股本的5.05%,为本公司第四大股东。
现刊登该收购报告书全文是为了履行持续信息披露义务之目的,并无相关的收购行为,特提醒广大投资者留意。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
2003年12月23日
云南富邦科技实业股份有限公司关于收购新疆众和股份有限公司之收购报告书
上市公司股票简称：新疆众和
股票代码：600888
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：云南富邦科技实业股份有限公司
住 所：云南省保山市汉庄镇黑石头
通讯地址：云南省保山市隆阳区人民路78号
联系电话：0875-2218496
报告书签署日期：2003年5月18日
第一节 声 明
(一)本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(下称：《收购办法》)、《公司发行行的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的新疆众和股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制新疆众和股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次收购系富邦科技通过法院裁决的方式获得新疆众和股份有限公司的股份。截止本报告书签署日,有关股份过户手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)收购人富邦科技董事会及其董事保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：云南富邦科技实业股份有限公司(下称：富邦科技)
注册地：云南省保山市汉庄镇黑石头
通讯地址：云南省保山市隆阳区人民路78号
联系电话：0875-2218496
注册资本：人民币19818万元
注册号码：5300001001938
企业代码：218920600
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳动服务；经营(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务；经营(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。
经营期限：长期
税务登记证号码：国税滇字53001218920600、 云地税字A53001522300001
发起人名称：云南省保山建材实业集团公司
二、收购人相关的产权及控制关系
收购人富邦科技为在上海证券交易所挂牌的上市公司,其产权及控制关系如下图：
┌─────┐┌──────────┐┌─────┐
│王绥义96% ││北京北大资源集团40% ││云南省保山│
│杨惠珍3% ││北京裕林兴业公司30% ││市人民政府│
│阎冬1% ││海南先策实业公司30% ││100% │
└──┬──┘└────┬─────┘└──┬──┘
↓ ↓ ↓
┌──────┐┌──────┐┌───────┐┌─────┐┌────┐
│控股股东：深││北京北大资源││国有法人股：云││其他社会法││社会公众│
│圳市得融投资││科技有限公司││南省保山建材实││人股东持股││股东持股│
│发展有限公司││14.53% ││业集团公司 ││19.53% ││31.88% │
│20.44% │└──┬───┘│13.62% │└───┬─┘└──┬─┘
└──┬───┘ │ └───┬───┘ │ │
└───────┴────────┼────────┴─────┘
↓
┌──────────────┐
│云南富邦科技实业股份有限公司│
└──────┬───────┘
│
┌───────┬───────┼───────┐
↓68.5% ↓80% ↓90.86% ↓55%
┌──────┐┌──────┐┌──────┐┌──────┐
│云南保山银晨││北京富邦宏盛││北京富邦信通││云南大理大保│
│有限责任公司││置业有限公司││科技发展有限││物资仓储中转│
└──────┘└──────┘│公司 ││有限公司 │
└──────┘└──────┘
(一)收购人富邦科技各主要股东基本情况简介：
1、深圳市得融投资发展有限公司(下称：深圳得融)：
截止2002年末,该公司共持有富邦科技法人股40,500,000股(占富邦科技总股份的20.44%)。
注册地址：深圳市罗湖区春风路高嘉大厦18楼；
法定代表人：王绥义
注册资本：人民币2000万元(其中自然人股东王绥义出资1920万元,占96%；自然人股东杨惠珍出资60万元,占3%；自然人股东阎冬出资20万元,占1%)
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行审批),国内商贸、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；
王绥义先生基本情况及其控制或有重大影响的其他企业的说明：
王绥义,男,汉族,1956年6月出生,中国国籍,住址为深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦14楼H座,身份证号码为460021560619021。王绥义先生于1980年9月至1993年5月就职于海南省琼山广播电视公司；1993年6月至1997年8月任海南宝通实业公司副总经理；1997年8月至今任深圳市得融投资发展有限公司董事。
王绥义先生除投资并实际控制深圳市得融投资发展有限公司一家企业外,没有对外投资其他的企业,也没有对其有重大影响的其他企业。
2、北京北大资源科技有限公司(下称：北大资源)：
截止2002年末,该公司共持有富邦科技法人股28,800,000股(占富邦科技总股份的14.53%)。
注册地址：北京市海淀区海淀镇草桥7号海淀新技术大厦1203室；
法定代表人：巩运明
注册资本：人民币10000万元(其中法人股东北京北大资源集团出资4000万元,占40%；法人股东北京裕林兴业科技有限公司出资3000万元,占30%；法人股东海南先策实业有限公司出资3000万元,占30%)；
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的企业自选择经营项目开展经营活动。
3、云南省保山建材实业集团公司(下称：保山建材)
截止2002年末,该公司共持有富邦科技法人股27,000,000股(占富邦科技总股本的13.62%)。
注册地址：云南保山市隆阳区汉庄镇黑石头
法定代表人：许策
注册资本：人民币5700万元
经济性质：国有经济
经营范围：普通酸盐水泥、水泥熟料
(二)收购人富邦科技其他关联人(控股子公司)基本情况简介：
1、云南省保山银晨有限责任公司
注册地址：云南保山市隆阳区汉庄镇黑石头
法定代表人：穆立兴
注册资本：人民币220万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：复合钢铝门窗制作及水泥包装袋生产、销售
本公司出资额为人民币150.7万元,占其注册资本的比例为：68.5%。
2、北京富邦宏盛置业有限公司
注册地址：北京市海淀区大柳树路2号一区中铁科大厦10层
法定代表人：刘志波
注册资本：人民币1000万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自选择经营项目,开展经营活动。
本公司出资额为人民币800万元,占其注册资本的比例为：80%。
3、北京富邦信通科技发展有限公司
注册地址：北京市海淀区大柳树路2号一区中铁科大厦1001室
法定代表人：刘志波
注册资本：人民币7218.82万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)；电子计算机及外部设备、通讯设备(无线电发射设备除外)；机械电器设备、办公设备、医疗器械、电子元器件、化工轻工材料、金属材料、建筑材料、化工产品；承接计算机和网络系统工程；信息咨询等。
本公司出资额为人民币6558.82万元,占其注册资本的比例为：90.86%。
4、云南大理大保物资仓储中转有限公司
注册地址：云南省大理市凤仪镇大营小区
法定代表人：吴远之
注册资本：人民币330万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：物资仓储、中转,国内贸易(专项商品按规定经营)
本公司出资额为人民币181.5万元,占其注册资本的比例为：55%。
三、收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、公司董事、监事、高级管理人员有关情况
姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长期居住地
刘志波 董事长 370602196312233433 中国 北京市
吴远之 副董事长 460100660714121 中国 海南海口
许 策 副董事长 533001570612005 中国 云南保山
施 阳 董事、总经理 300112680929005 中国 云南昆明
张亚东 董事、财务总监 110108195509292240 中国 北京市
章 炳 董事、总经济师 533121421019301 中国 云南保山
郑汝昌 董事、总助 332624711202327 中国 北京市
吴 革 独立董事 321101670503043 中国 北京市
陈贵雄 独立董事 420111680530557 中国 海南海口
吴 军 监事会召集人 460100680610273 中国 海南海口
赵艳虹 监事 530103710413004 中国 云南昆明
梅润忠 监事 533001520405091 中国 云南保山
钟晓宾 副总经理 533001631004091 中国 云南保山
高鹏飞 总工程师 110108651105227 中国 北京市
赵建军 董事会秘书 533001731126093 中国 云南保山
以上董事、监事及高级管理人员为公司实施收购时在职的有关人员,前述人员均没有取得其他国家或地区居留权的情况。
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、除本次获得的新疆众和法人股以外,收购人富邦科技没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况说明
收购人富邦科技持有的股份的详细名称为：新疆众和股份有限公司(在上海证券交易所挂牌上市公司,证券代码为600888)国有法人股,收购人持有的股份数量为2608.7万股,占新疆众和已发行股份的比例为25.23%。收购人的此次股权收购不会对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
二、收购人获得上市公司股份的方式及有关说明
收购人富邦科技所本次所获得的新疆众和法人股2608.7万股系以司法裁决的方式获得,具体情况如下：
2002年9月25日富邦科技与天津市华麟行投资有限公司(下称：天津华麟行公司)签署了关于新疆众和股份有限公司2608.7万股的股份转让协议(有关内容可参见富邦科技于2002年9月28日在《上海证券报》刊登的临时公告)。2002年10月29日前富邦科技将股权转让金7800万元支付给天津华麟行公司,但是天津华麟行公司欲中止执行该股权转让协议,双方于2002年11月15日达成协议,天津华麟行公司承诺于2002年11月22日前一次性支付富邦科技人民币8300万元,而后富邦科技同意解除上述股权转让协议。但天津华麟行公司不能如期付款,后又承诺延期至2002年11月30日将上述款项付清,但截至2003年1月28日,天津华麟行公司仍不能履约,故富邦科技向天津市塘沽区人民法院申请向天津华麟行公司发出支付令。天津市塘沽区人民法院审查后,于2003年1月28日发出支付令〖(2003)塘民督字第17号〗,要求天津华麟行公司自收到支付令之日起十五日内,偿还申请人富邦科技人民币8300万元。
2003年2月18日,天津市塘沽区人民法院向被执行人天津华麟行公司发出执行通知,责令被执行人履行法律文书确定的义务,偿还所欠富邦科技8300万元款项。经天津市塘沽区人民法院执行,被执行人无金钱给付能力,但被执行人天津华麟行公司自愿以其持有的新疆众和股份有限公司的股票2608.7万股抵偿给富邦科技。2003年2月20日富邦科技与天津华麟行公司达成和解协议,天津市华麟行公司以其名下的新疆众和股票2608.7万股抵偿给富邦科技。据此,天津市塘沽区人民法院于2003年2月20日以(2003)塘执字第312号《民事裁定书》裁定：天津华麟行公司名下的新疆众和股票2608.7万股过户至富邦科技名下。
根据上述有关法律文书以及天津市塘沽区人民法院于2003年2月26日签发的协助执行通知书〖(2003)塘执字第912号〗,天津华麟行公司与富邦科技双方于2003年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
三、收购人富邦科技本次所获得的前述新疆众和股份没有被质押或冻结,也不存在其他任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人富邦科技在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司新疆众和挂牌交易股份的行为。
二、收购人富邦科技及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司新疆众和挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人富邦科技以及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司新疆众和以及其关联方之间没有进行合计金额高于人民币3000万元或高于新疆众和最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、收购人富邦科技以及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司新疆众和的董事、监事、高级管理人员之间没有进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人富邦科技不存在对拟更换的上市公司新疆众和的董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排。
四、收购人富邦科技没有对上市公司新疆众和有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购人富邦科技公司本次所获股权支付的资金总额为人民币7826万元。支付方式为现金支付。所需资金来源为公司自有资金和银行贷款(其中自有资金4826万元,银行贷款3000万元)。
二、借贷协议的主要内容：
借款方：云南富邦科技实业股份有限公司
贷款方：广东发展银行昆明分行江岸支行
贷款数额：3000万元人民币
利息：年息4.77%
借贷期限：自2002年11月29日起至2003年11月29日止
担保及其他重要条款：该项贷款由云南格姆花卉有限公司作担保。
偿付本息的计划：按月结息,本金到期一次性偿还。本公司以生产经营收入等自有资金和其他借贷资金还款。
三、本公司声明：公司本次收购所需资金均没有直接或间接来源于上市公司新疆众和及其关联方的情况。
四、本公司已于2002年10月29日前将股权转让金一次性支付原股份持有方天津华麟行投资有限公司。
第七节 后续计划
一、收购人富邦科技收购新疆众和股权的目的
收购人富邦科技本项对外投资,符合其跨行业、跨地区发展战略和多元化经营的目标,是富邦科技进军高收益、稳定发展行业的重要举措。公司投资的目的是为了获得较好的投资收益,为今后进行产业结构调整和业务转型创造条件,增强公司持续稳定发展的后劲和综合竞争力。
二、收购人富邦科技一年内无继续购买上市公司新疆众和股份的计划,也没有处置已持有股份的计划。
三、收购人参股新疆众和以后,将不改变上市公司新疆众和的主营业务或对其主营业务做出重大调整。收购人富邦科技没有对新疆众和公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策的计划。
四、收购人将严格按照有关法律法规及新疆众和公司《章程》的规定,向新疆众和公司推荐董事、监事或其他高级管理人员候选人,以保障自身的合法权益。本公司向新疆众和推荐了张英千、刘志波、叶丽宁三人为董事候选人,吴军先生为监事候选人,经该公司股东大会选举,以上人员均当选为新疆众和的董事或监事(上述人员的简历详见新疆众和公司的相关公告)。此外,富邦科技与新疆众和的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。收购人不会对新疆众和的组织结构做出重大调整。
五、收购人富邦科技没有修改新疆众和公司《章程》的计划。
六、收购人富邦科技与新疆众和的其他股东之间,没有就上市公司新疆众和的其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次股权过户完成后,收购人富邦科技与上市公司新疆众和之间人员独立、资产完整、财务独立。
二、上市公司新疆众和具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
三、收购人富邦科技与上市公司新疆众和之间不存在关联交易。
四、本次股权过户完成后,收购人富邦科技与上市公司新疆众和之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
收购人云南富邦科技实业股份有限公司为在上海证券交易所挂牌的上市公司,证券代码为600883,其最近三年的年度报告摘要刊登的报刊名称及时间如下：
年 份 刊登报刊名称 刊登时间
2000年年度报告 《上海证券报》 2001年3月31日
2001年年度报告 《上海证券报》 2002年3月30日
2002年年度报告 《上海证券报》 2003年4月26日
登载以上各年年度报告全文的国际互联网网址为上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
第十节 其他重大事项
本收购报告书摘要已于2003年3月4日刊登于《上海证券报》,由于被收购方新疆众和股份有限公司的其他股东持股情况现已发生变化,截止本报告书(全文)披露日,本公司已变为新疆众和第二大股东,披露本收购报告书的目的是为了履行持续信息披露之义务。此外,由于在向中国证监会报送补充材料的过程中,关于本公司高管人员收购前半年是否有买卖新疆众和流通股股票行为的查询申请,需由新疆众和公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询；其他有关附件也因涉及到需公司股东单位的盖章等情况,故往返多次寄送材料花了较长时间。
收购人富邦科技的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：刘志波
签注日期： 2003年5月18日
第十一节 备查文件
一、收购人富邦科技的工商营业执照和税务登记证(复印件)；
二、收购人富邦科技的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、收购人富邦科技关于收购上市公司的相关决定(云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议)；
四、收购人富邦科技最近三年的财务会计报告(经审计)；
五、涉及收购资金来源的协议(借贷协议)；
六、与本次收购有关的法律文件：
1、天津市塘沽区人民法院(2003)塘民督字第17号 支付令
2、天津市塘沽区人民法院(2003)塘执字第312号 民事裁定书
3、天津市塘沽区人民法院(2003)塘执字第912号 协助执行通知书
七、报送材料前六个月内,收购人富邦科技及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单以及其持有或买卖上市公司新疆众和公司股份的说明及相关证明；
八、备查文件备置地点：富邦科技公司董事会办公室
联系地址：云南省保山市人民路78号
联系电话：0875-2218496
