本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议出席和召开情况

    新疆众和股份有限公司三届董事会2003年度第五次临时会议于2003年12月21日上午11：00(北京时间)在乌鲁木齐市北京南路钻石城18号火炬大厦605会议室如期召开。应到董事9名,出席董事9名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘杰主持,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

    二、会议审议情况

    1、审议通过了《关于张英千先生辞去副董事长、总经理职务的议案》：

    公司副董事长、总经理张英千先生因身体原因,提出辞去副董事长、总经理职务。为确保公司各项工作的顺利进行,在总经理职务空缺期间,由公司董事长全面负责公司工作,代行总经理职权。

    2、审议通过了《关于更换董事的议案》：

    公司董事张英千先生因身体原因,提出辞去董事职务,公司股东云南富邦科技实业股份有限公司推荐符庆丰先生为公司三届董事会候选人(后附符庆丰先生简历)。

    该议案须提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过了《关于聘任王建军先生为公司副总经理的议案》：

    经公司董事长刘杰先生提名,聘任王建军先生为公司副总经理,全面负责公司风险控制、法律事务等工作(后附王建军先生简历)。

    4、审议通过了《关于聘任田强先生为公司财务总监的议案》：

    经公司董事长刘杰先生提名,聘任田强先生为公司财务总监,全面负责公司财务工作(后附田强先生简历)。

    三、公司董事会决定于2004年2月5日召开公司2004年度第一次临时股东大会,具体事项安排如下：

    (一)会议时间：2004年2月5日上午11:00时(北京时间)

    (二)会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司会议室

    (三)会议内容：

    审议《关于更换董事的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

    2、截止2004年1月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件)。

    (五)、登记办法：

    1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年1月31日至2004年2月2日

    上午10:00至14:00

    下午15:30至19:00 北京时间 。

    3、登记地点：乌市喀什东路18号董事会秘书处

    (六)其他事项：

    1、会议半天,交通及食宿费自理。

    2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

    邮政编码：830013

    联系电话： 0991 6689800

    传真： 0991 6689882

    联系人：杨波衡晓英

    四、独立董事意见：

    (一)公司三名独立董事就公司董事张英千先生辞去董事职务,公司股东云南富邦科技实业股份有限公司提名符庆丰先生为本公司董事发表如下意见：

    (1)本次董事的提名和任免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

    (2)任职资格合法：经审查符庆丰先生个人履历,认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；

    (3)提名董事的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。

    (二)公司三名独立董事就本次会议任免高级管理人员发表如下意见：

    (1)本次高管人员的任免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

    (2)任职资格合法：经审查本次聘任高管人员的个人履历,认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；

    (3)本次聘任高管人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

    (4)本次聘任高管人员的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求。

    五、备查文件：

    1、公司三届董事会2003年度第五次临时会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。

    

新疆众和股份有限公司

    董事会

    2003年12月21日

    附简历：

    符庆丰先生：男,汉族,46岁,大专学历,注册会计师,现任北京富邦信通科技有限公司总会计师,曾任江西省新建县商业局计财股股长、中磊会计师事务所北京总部审计部高级项目经理。

    王建军先生：男,汉族,43岁,中共党员,硕士研究生学历,曾任新疆维吾尔自治区高级法院一级法官。

    田强先生：男,汉,37岁,中共党员,本科学历,会计师职称,注册会计师,注册税务师,曾任新疆第一汽车厂审计员、新疆机械电子行业管理办公室财务审计处副主任科员、企事业改革处主任科员、特变电工股份有限公司审计部部长。

    附授权委托书：

    授权委托书

    委托人：姓名,性别,身份证号码。在股东单位的职务：。(如系自然人股东则毋需填写)委托人股东帐号：。

    兹委托股东代理人先生(或女士)出席股份有限公司年度(或年第次临时)股东大会。

    (一)股东代理人的姓名,性别,身份证号码。

    (二)委托人持有股份有限公司股,股东代理人代表股份数股。

    (三)股东代理人享有发言权、表决权,可以按股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票：；

    以下议案投反对票：；

    以下议案投弃权票：。

    (五)股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。(此项仅适用于年度股东大会情况)

    (六)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    (七)股东代理人不得转委托。

    (八)法人股东名称。(加盖单位印章)营业执照注册号：。

    法定代表人(签字)：。

    (九)自然人股东(签字)：。

    (十)受托人(签字)：。身份证号码：。

    委托日期：年月日