中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》,乌鲁木齐特派办于2003年7月9日至7月12日对新疆众和股份有限公司(下称本公司)进行了巡回检查,并于2003年8月25日下发了《限期整改通知书》(乌证监办〖2003〗87号,以下简称《通知书》)。《通知书》要求本公司进一步加强公司股东大会、董事会、监事会规范运作,加强信息披露的规范性,改变会计核算的薄弱局面,并针对《通知书》提出的问题制定切实可行的整改措施。本公司接到《通知书》后,高度重视,及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了通报,并召开了有关专题会议,对《通知书》提出的问题进行了认真的研究和分析,公司董事、监事、高级管理人员一致认为此次巡回检查对强化公司规范运作和建立、健全现代企业制度具有积极的推动作用。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》及《公司章程》等法律法规及制度,本着严格自律、认真整改的态度,制定了整改措施和整改工作计划,并同步进行了部分整改工作。2003年9月25日公司三届三次董事会和三届三次监事会讨论并通过了整改方案,具体整改方案如下：

    一、公司独立性方面

    (1)《通知书》指出＂公司改制时剥离出的四期电解工程产权属原新疆维吾尔自治区国有资产管理局,截止2002年12月31日四期工程占用公司资金2825.17万元,公司多年未收回。＂

    整改措施：截止2002年12月31日,四期工程占用公司资金2825.17万元,本公司至今尚未收回,主要原因为：原四期工程项目系本公司受新疆维吾尔自治区国有资产管理局委托管理的工程项目。本公司于2000年11月与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司签订了2100万元的借款合同,本公司拟用2100万元借款及应支付给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司红利款484.19万元冲抵四期工程款。公司已就有关问题与新疆维吾尔自治区财政厅及新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司进行了协商,预计年内彻底解决该问题。

    二、公司治理结构的规范性等方面

    (1)《通知书》指出＂从第二届开始,公司监事会会议记录过于简单,如二届九次会议的审议议案、监事会成员发言内容均未记录。公司监事蔡萌连续未参加从二届五次至十三次的监事会会议,公司未及时进行更换。在2003年6月29日召开的三届一次监事会会议发出通知与开会时间为同一天,违反了《公司章程》的有关规定。公司监事会没发挥应有的监督作用。＂

    整改措施：本公司目前的监事会会议记录对每次会议的审议内容进行了详尽的记录。针对上届监事会个别监事未能勤勉尽责,多次不亲自参加会议的现象,三届监事会全体监事将以此为鉴,杜绝类似情况的再次发生。公司将加强对有关工作人员的培训,确保会议通知、会议召开方式和会议记录都达到规范要求。公司新一届的监事会已产生,公司三届监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及制度要求规范运作,认真履行职责,发挥应有的监督作用。

    (2)《通知书》指出：＂公司在2000年与关联单位新疆五元实业发展中心多次签订抵账协议,累计用该中心欠公司的货款12,467万元抵公司欠新疆电力公司的电费。此事项未经过公司董事会、股东大会审议通过,公司也未进行信息披露。＂

    整改措施：公司今后将加强对《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的学习,加强信息披露的规范性,进一步提高信息披露的质量,杜绝发生类似的问题。

    (3)《通知书》指出＂公司1998年开始建设的自备电站-阜明电业已竣工,其所用土地尚未办理土地使用证、所建房屋没有办理房产证。＂

    整改措施：公司已于2003年9月份取得了自备电站-阜明电业土地使用证,所建房屋也已办理了房产证。

    (4)《通知书》指出＂公司对参股公司武汉源泰铝业有限公司投资中有1000万元的出资手续仍未办理工商变更登记手续。＂

    整改措施：我公司正在采取各种有效的途径以取得合法的股东权益,并推荐合适的人选进入该公司董事会、监事会,实现有效的管理。如不能取得合法权益,公司将通过司法手段保障公司合法投资权益。

    (5)《通知书》指出＂公司至今未取得环保达标文件。＂

    整改措施：本公司在2000年环保＂一控双达标＂验收中,因铝电解生产工艺治理不合格未能达标,目前本公司进行的铝电解自焙槽改造预焙槽工程将于2003年底完成,预计2004年初可取得环保达标文件。

    (6)《通知书》指出＂公司在2003年实行新的薪资制度,但有关高管人员的薪酬标准未经过公司董事会审议批准。＂

    整改措施：本公司2003年8月30日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过了关于设立董事会专门委员会(包括薪酬与考核委员会)的议案,公司2003年8月30日召开的第三届董事会2003年第二次临时会议上,确定了董事会薪酬与考核委员会的人员,完成了董事会薪酬与考核委员会的设立。董事会薪酬与考核委员会根据公司经营发展的战略要求,拟定了《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬与考核实施细则》,对公司高管人员的薪酬标准予以了确认。《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬与考核实施细则》已在2003年9月25日召开的第三届三次董事会上审议通过。

    三、信息披露的及时性、准确性、完整性方面

    (1)《通知书》指出＂公司2002年度报告＂注释20其他应付款＂披露期末余额为45,243,770.19,期初余额40,934,796.32元,期末数比期初数上升11%,而报表附注披露为下降11%,且披露的原因不正确。＂

    整改措施：由于笔误,本公司2002年度报告将期末数比期初数上升11%披露为下降11%,实际期末数比期初数上升11%,上升原因补充披露如下：期末数比期初数上升11%系公司将非预收的往来款1840万元从预收账款调整到其他应付款中所致。公司今后要引以为戒,加强对信息披露有关规定的学习,保证公司信息披露的准确性,避免类似情况再次发生。

    (2)《通知书》指出＂公司2002年度报告将为其他单位提供债务担保形成的或有事项本应在或事有项中反映,而公司在承诺事项中反映。公司近三年的年报没有列示欠付主要投资者的股利金额及原因。＂

    整改措施：本公司在2003年半年度报告会计报表注释中,已将为其他单位提供债务担保从承诺事项调至或有事项。另外,对近三年的年报未列示欠付主要投资者的股利及原因也予以披露。公司今后将以此为鉴,对信息披露工作严格审核,通过对相关法律、法规及准则的学习,提高信息披露的准确性和完整性。

    (3)《通知书》指出＂公司自1993年开始为中收农机股份有限公司提供贷款担保,截止2002年12月31日担保总额为12389万元,2003年5月16日止已有7489万元已逾期,公司未及时进行风险提示披露。＂

    整改措施：公司对此事项进行了认真的自查,并于2003年7月3日补充披露了关于为中收农机股份有限公司提供的7489万元逾期贷款担保事项的公告,就担保逾期事项未能及时披露已向广大股东和投资者致歉。2003年8月28日及时披露了关于公司为中收农机股份有限公司提供的剩余4900万元担保也已逾期的公告。目前,政府有关部门正在协调解决中收农机股份有限公司的债务问题,本公司也在积极采取措施,争取最大限度地降低风险。公司今后要以此为鉴,加强关于上市公司信息披露有关规定的学习和掌握,加大对公司对外担保等事项的自查力度,建立严格的审核制度,及时、准确、完整地向投资者披露公司的相关信息,充分保障投资者权益,避免类似事件的发生。

    四、公司内部机构不健全,相关内控制度未得到落实

    《通知书》指出＂公司没有设立审计部门,内部监督机制不健全,对重大事项的发生、处理过程是否合规无法进行内部审计监督。＂

    整改措施：本公司2003年8月30日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过了关于设立董事会专门委员会(包括董事会审计委员会)的议案,公司2003年8月30日召开的三届董事会2003年度第二次临时会议确定了董事会审计委员会人选的议案,并审议通过了设立审计处的议案。公司将于近期完成审计处专职人员的配置和内部审计制度的建立、健全工作。

    五、具体会计处理、会计核算方面

    (1)《通知书》指出＂公司账务处理不及时,公司上市时支付给华夏证券30万元服务费长期在其他应收款中挂账,直至2003年才作费用处理。＂

    整改措施：支付给华夏的30万元服务费,因当时经办人将发票丢失,一直未做账务处理,公司已于2003年上半年记入当期费用。公司要求财务人员要尽快提高业务水平和加强工作责任心,做到财务处理及时、准确。

    (2)《通知书》指出＂在应付福利费中列支费用的问题。公司在2000年度应付福利费中列支应由当期损益承担的生产人员奖金等费用36.68万元。＂

    整改措施：关于2000年度应付福利费中列支的生产人员奖金等费用36.68万元,本公司已从应付福利费中调整计入生产成本。

    (3)《通知书》指出＂应收款项账龄划分、坏账准备计提不足的问题。公司2002年12月31日应收新疆麒麟公司款项2049.70万元,其中账龄在1-2年有80万元,3年以上的有1969.70万元；应收四期工程款项2825.16万元,,其中账龄在1-2年的有1477.25万元、账龄在2-3年的有1347.91万元,据测算以上应收款项应计提坏账准备为803.56万元,公司均按一年以内的账龄计提坏账准备,只计提了24.37万元,少计提779.19万元。＂

    整改措施：2003年半年度报告会计报表注释中,本公司已严格按照财政部《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》的规定,对应收款项账龄明确划分,2002年12月31日对其他应收款-四期工程2825.17万元和其他应收款-新疆麒麟公司2049.70万元未按实际账龄计提坏账准备的主要原因系：其他应收款-四期工程2,852.17万元,系本公司受新疆维吾尔自治区国有资产管理局委托管理的四期工程项目款项。本公司于2000年11月与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司签订了2100万元的借款合同,本公司拟用2100万元借款及2000年度、2001年度应付新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司股利款484.19万元抵减四期工程占用资金。关于其他应收款-新疆麒麟公司2049.70万元,新疆麒麟公司已与本公司签订了还款协议,根据还款协议,该公司将于2003年10月履行完毕还款义务。公司已积极与有关单位协商处理该问题,若无法在年内彻底解决,公司将在2003年年度报告中,严格按照公司会计政策计提坏账准备。

    (4)《通知书》指出＂有关费用资本化的问题。根据公司提供的自备电站基建人员工资表情况,公司2000年度服务于电站建设的人员有60-80人,经抽查电站2000年1月、4月二个月的工资表,测算全年的工资及附加费金额上限为60.13万元(公司2000年度人员工资比较稳定),而公司在＂在建工程＂明细项目中列支的基建人员工资及附加费金额为118万元,将期间费用57.87万元资本化；2001年公司为电站建设提供服务的人员为184-401人,经抽查公司2001年1月、2月、6月三个月的工资表,测算的2001年全年工资及附加费金额上限为154.62万元(公司2001年度人员工资比较稳定),而公司在＂在建工程＂明细项目中列支的基建人员工资及附加费金额为257.10万元,产生期间费用资本化金额102.48万元。由此影响2000年、2001年利润分别为57.87万元、102.48万元。＂

    整改措施：目前本公司聘请了新疆华夏资产评估有限责任公司对公司自备电站进行工程审价及竣工财务决算工作。工程审价及竣工财务决算工作预计将于2003年年底完成。公司将于2003年年度报告前对自备电站工程中有关费用资本化的问题进行认真核查,并根据核查结果进行调整。

    (5)《通知书》指出＂公司2000年11月向股东单位新疆国有资产投资经营公司借款2100万元,根据借款合同的约定,公司2001年度、2002年度均应计提利息101.85万元,公司未作计提利息的账务处理,两年影响利润共计203.70万元。＂

    整改措施：本公司已按照借款合同约定的4.85%年利率做了账务处理。公司今后将规范财务基础工作,杜绝发生类似的问题。

    (6)《通知书》指出＂固定资产折旧计提不足的问题。根据公司提供的工程概算及工程款项的实际支付情况,按分类折旧法测算2002年公司自备电站应计提折旧1780.13万元,公司实际计提1664.99万元,少计提折旧115.14万元。＂

    整改措施：目前本公司聘请了新疆华夏资产评估有限责任公司对公司自备电站进行工程审价及竣工财务决算工作。自备电站工程审价及竣工财务决算工作预计将于2003年年底完成,公司将于2003年年度报告前对自备电站工程中固定资产折旧计提不足的问题进行认真核查,并根据核查结果进行调整。

    (7)《通知书》指出＂2002年4月18日中收农机股份有限公司借公司款项230万元,中收农机公司承诺在同年5月21日归还,但新疆众和至今未能收回该借款。＂

    整改措施：公司已于2003年9月22日就中收农机借公司款项至今未还事宜向乌鲁木齐市中级人民法院提请上诉。公司今后将完善相应的管理制度,有效控制经营风险,加大应收款项的清收力度。

    《通知书》还指出：＂巡检中,我们发现公司已完工投入使用的电子铝箔等工程,已竣工投产使用,但未做工程财务基建审计。＂

    整改措施：目前本公司已聘请了新疆华夏资产评估有限责任公司,尽快对公司电子铝箔进行工程审价及竣工财务决算工作。工程审价及竣工财务决算工作预计将于2004年中旬完成。

    中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处的此次巡回检查对公司的规范运作有极大的促进作用。公司将认真落实各项整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,进一步加强对《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习,不断完善公司法人治理,提高规范运作水平,使公司稳定、健康地发展。

    

新疆众和股份有限公司

    董事会

    2003年9月25日