内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)二00四年第二次临时股东大会于2004年10月19日上午9：00在呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室召开,出席本次大会的股东及代表14人,代表股份116,002,067股,占公司股份总数的29.65%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以记名投票表决方式,审议并通过了公司补选独立董事的议案,该议案逐项表决结果如下：

    王斌先生辞去公司独立董事

    同意116002067股,占出席会议有效表决股份总数的100%；弃权0股；不同意0股。

    补选王蔚松先生为独立董事

    同意116002067股,占出席会议有效表决股份总数的100%；弃权0股；不同意0股。

    补选吴必阝光先生为独立董事

    同意116002067股,占出席会议有效表决股份总数的100%；弃权0股；不同意0股。

    本次大会经北京浩天律师事务所王晓明律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    北京市浩天律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年第2次临时股东大会的法律意见书

    致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派王晓明律师出席公司2004年第2次临时股东大会(以下简称“本次大会”),进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定,出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集,召开本次大会的通知以公告形式刊登于2004年9月15日的《上海证券报》。

    本次大会于2004年10月19日如期召开。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共14人,股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书,所持股份共计116002067股,占公司总股本的29.65%。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决,各项议案均获出席本次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过,会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。

    本次大会通过了《补选公司独立董事的议案》的决议,逐项表决结果如下：

    1、同意王斌先生辞去公司独立董事；

    2、同意补选王蔚松先生为独立董事；

    3、同意补选吴必阝光先生为独立董事。

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    综上,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。