内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）四届十三次董事会于2004年9月14日上午在呼和浩特市公司总部会议室召开。会议应到董事10人，实到董事9人，王斌独立董事未参会，委托郭晓川独立董事代为参会并行使表决权，会议由董事长郑俊怀先生主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事审议，决议通过以下事项：

    一、同意王斌先生因个人原因辞去公司独立董事职务。同意提名王蔚松先生和吴邲光先生（附独立董事提名人声明和候选人声明）为公司独立董事候选人（简历附后），并提请股东大会审议补选。

    二、决定公司召开2004年第二次临时股东大会的有关事项：

    拟定于2004年10月19日（星期二）上午9：00在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室，召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会：

    1、会议日期及时间：2004年10月19日（星期二）上午9：00。

    2、会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室。

    3、会议审议事项：补选公司独立董事的议案。

    4、会议出席人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2004年9月30日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托代理人。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议要求的股东，于2004年10月13日至10月14日持有关证明，到公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

    （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证、委托人持股凭证、代理委托书和委托代理人身份证。

    （2）法人股东的委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和委托代理人身份证。

    （3）异地股东可以信函、传真方式登记，信函以到达邮戳为准。信函、传真中请留联系地址和电话。

    （4）登记时间：2004年10月13日至10月14日（上午9：00-11：30,下午14：00-16：00）。

    （5）登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室。

    6、出席会议股东食宿交通费用自理。

    7、公司地址：呼和浩特市金川开发区金四路8号

    联系人：李永平赵海南

    联系电话：0471-36016213602359

    传真：0471-36016153601621

    邮编：010080

    8、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    三、同意公司对参股公司呼和浩特胜宝包装工业有限公司增资事宜。

    该公司由内蒙古金古工业园区有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司和胜柏投资（亚洲）有限公司共同出资成立，原注册资本3500万元，公司出资350万元，持有该公司10%的股份。经三方股东友好协商，将该公司注册资本增至5500万元，增资完成后，内蒙古金古工业园区有限公司累计共出资550万元，胜柏投资（亚洲）有限公司累计共出资3850万元，内蒙古伊利实业集团股份有限公司累计共投资1100万元，本次增资750万元，持有该公司20%的股份。

    该公司主要生产瓦楞纸纸箱，预计市场发展前景良好。

    四、根据公司2004年度投资计划，同意投资1496.6万元进行信息化建设项目（一期）。

    特此公告

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董事会

    二00四年九月十四日

    附件1

    金信信托投资有限公司独立董事提名人声明

    提名人金信信托投资有限公司现就提名王蔚松为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：金信信托投资有限公司

    2004年9月13日

    于浙江省金华市

    附件2

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古伊利实业集团股份有限公司现就提名吴邲光为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

    2004年9月13日

    于呼和浩特市

    附件3

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王蔚松，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王蔚松

    2004年9月13日

    于上海

    附件4

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴邲光，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴邲光

    2004年9月13日

    于北京

    附件5

    吴邲光简历

    吴邲光先生，1957年4月出生，北方工业大学法学院（法律系）主任，副教授，经济法硕士生导师，兼任北京市法学会理事，律师。

    附件6

    王蔚松简历

    王蔚松先生，1959年11月出生，中共党员，管理学博士，副教授，现任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事。上海财经大学会计学院副院长。

    附件7

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签字（法人股东由法定代表人签字并加盖单位公章）：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    受托日期：

    注：如果委托人未作具体指示，受托人可以按照自己的意思独立表决。