内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2004年6月29日接到公司监事会《关于提请召开临时股东大会的提案》(附提案),决定于2004年8月3日召开2004年第一次临时股东大会,会议主要审议：监事会临时提案(见附件)。

    召开2004年度临时股东大会的有关事项：

    决定于2004年8月3日上午9：00在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼大会议室,召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、会议日期及时间：2004年8月3日(星期二)上午9：00。

    2、会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室。

    3、会议审议事项：监事会临时提案(见附件)。

    4、会议出席人员：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2004年7月16日(周五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托代理人。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议要求的股东,于2004年7月28日至7月29日持有关证明,到公司董事会办公室办理登记手续,并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

    (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；

    (2)委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股凭证。

    (3)法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

    (4)法人股东法定代表人的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (5)异地股东可以信函、传真方式登记,信函以到达邮戳为准。信函、传真中请留联系地址和电话。

    (6)登记时间：2004年7月28日至7月29日(上午9：00-11：30,下午14：00-16：00)。

    (7)登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室。

    6、出席会议股东费用自理。

    7、公司地址：呼和浩特市金川开发区金四路8号

    联系人：李永平赵海南

    联系电话：0471-36016213602359

    传真：0471-36016153601621

    邮编：010080

    8、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此公告

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董事会

    2004年6月29日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年度临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字(法人股东由法定代表人签字并加单位公章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    受托日期：

    注：如果委托人未作具体指示,受托人可以按照自己的意思独立表决。

    独立意见各位股东：

    根据公司章程第125条和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称指导意见)第6条第1款第6项,独立董事应当就独立董事认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见的规定,基于该指导意见和公司章程对独立董事诚信与勤勉的责任约束,我们对2004年6月16日临时董事会决议的合法性、所决议题与可能损害中小股东合法权益之间的关联性以及我们认为,为了维护公司特别是中小股东合法权益应该采取的措施和对策发表如下独立意见：

    一、2004年6月16日临时董事会所审议的监事会议案,违背章程的规定,存在受人操纵的嫌疑。

    1、监事会议案违背公司章程第183条的规定

    公司章程第183条规定,监事会会议通知应当在会议召开10日之前,将包括会议的日期、地点、会议期限、事由以及议题、发出通知的日期的会议通知,书面送达全体监事。而这次监事会,既无事先调查了解情况,又无书面开会通知显然程序违背章程的规定。所谓协商一致的结果,是否是监事会的意思表示,我们不能确认,存在着受人操纵的嫌疑。即使是监事会的意思表示,也因其程序违规和违法而无效。

    2、监事会议案结论与议案事实之间缺乏必然的因果关系与合理的内在逻辑

    经我们了解,俞从99年开始直接为公司作咨询,于2002年应董事长郑俊怀的要求,担任伊利股份的独立董事；而上海承祥公司与伊利股份的咨询合同关系在2003年5月底之前业已结束。

    罢免独立董事时不存在咨询合同关系而存在咨询合同关系时反而被要求担任独董的基本事实难以证明此次免除俞独立董事职务与咨询合同之间存在必然的因果关系和合理的内在逻辑。

    二、2004年6月16日临时董事会及其所形成的决议,在合法性与合规性方面存在严重的法律瑕疵和欠缺。

    1、没有在合理的期限内通知,程序上违背章程的明确规定。

    公司章程第142条规定,董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面全面通知全体董事；通知时限为会议召开10日之前或者获得全体董事同意的任何时间。公司章程第143条规定,董事会会议通知包括以下内容：会议的日期和地点,会议的期限、事由及议题、发出通知的日期。经过调查了解,2004年6月16日的临时董事会,没有按照上述章程的规定,提前10天通知全体董事；其次不仅没有通知俞伯伟独立董事,而且存在着隐瞒真相,阻挠俞参加董事会的嫌疑。因此这次临时董事会严重违背公司章程和法律的规定；对监事会议案的真实性、合法性、正确性和充分性缺乏审查和应有的慎重；董事会在对监事会议案表决的过程中,存在着误导、甚至强制董事表决通过议案的嫌疑。

    2、罢免俞伯伟职务的原因不是咨询合同的关联性而是独立董事的独立性。

    质疑公司巨额国债投资的非常性与非理性,属于独董的责任和义务。自2002年11月以来,公司未经正常的审批决策程序却存在巨额的国债投资。为什么不投资乳业而投资国债?是否存在改变募集资金投向的问题?国债投资的目的是安全性与流动性,在国债投资不仅没有保值反而造成巨大损失的情况下,为什么还要大量买入国债?国债投资中是否存在着融券、回购的情况,是委托哪一家机构操作,是否存在机构风险?为什么国债投资不履行必要的决策程序和信息披露程序?国债投资与公司管理层的收购有无关系?我们作为独立董事,理所当然应该对此提出质疑。而公司对独立董事的质疑没有给予完整的答复和合理的解释,致使我们不得不提出聘请审计机构对公司近两年的国债投资进行全面审计的要求。

    向有关部门报告声明对国债投资的审计要求,本是独立董事的权利和独立性的要求,却直接导致对俞伯伟独立董事职务的罢免,并被公司指责为违规。公司国债投资的非常性、非理性以及日益扩大的损失威胁到股东特别是中小股东的权益,针对公司既不能充分合理的解答我们的质疑,又没有将我们的要求和国债投资问题对外作信息披露,我们只得将我们的要求写成声明,向有关监管部门汇报并且向相关媒体发表披露,阐述事态的严重性,以引起有关方面的重视,防止损失的进一步扩大。6月15日专门去证监会汇报情况；同时将声明快寄到上海证交所。同时就声明的发表咨询中证网办公室和中国证券报。在这种背景下,公司于6月16日紧急召开董事会,但议题不是国债投资,而是罢免俞伯伟的独立董事。显然,罢免俞伯伟独立董事职务的真正原因不是咨询问题而是其参与了对国债投资的质疑及专项审计的强烈要求。

    3、临时董事会决议违背了公司章程第79条。

    根据公司章程第79条,公司董事会应当以公司和股东最大利益为行为准则,按照本章程第76条的规定,对股东大会的提案进行审查。我们认为,监事会议案存在上述诸多与法律和章程规定相冲突之处,通过该议案董事会决议在程序与实体上又与章程和法律的规定严重相悖,更违背以公司和股东利益最大化的行为准则,我们认为该临时董事会决议及其通过的关于免去俞伯伟独立董事职务的议案,违背一系列的法律和章程规定,不是在使公司和股东利益最大化而是在损害公司和股东的利益。

    三、结论与意见

    综上所述,我们认为：

    第一、我们独立董事的声明与报告,是基于独立董事的勤勉尽责,完全符合公司章程第103条第11项的规定,不存在违规披露问题。我们同时强调,独立董事依法履行职责的权利,应该得到尊重和法律保护,针对有关方面对独立董事履行职责的错误指责,特别是相关律师的错误声明,我们保留进一步依法追究的权利；

    第二、6月16日临时董事会决议所审议通过的监事会议案,违背法律和公司章程的规定,存在着损害公司和股东权益的风险,它作为本年度股东大会的临时提案,缺乏应有的合法性和有效性,依法不应该提交本次股东大会审议和表决；

    第三、我们一直质疑并关注的公司业已进行的巨额国债投资,属于非理性和非正常的投资,直接威胁到股东,特别是中小股东的权益。同时它是否与公司高管层的收购或者挪用公司资金有关,我们继续表示质疑和关注,我们再一次强调并且坚持由我们独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查；

    第四、基于审计机构和律师事务所的调查结果,根据章程和指导意见的规定,我们提议公司届时及时召开董事会和临时股东大会,依据审计和律师调查的结果,作出相应的处理决定；

    第五、我们敦促公司监事会就国债投资业已造成的1700万元的损失,代表公司对有关决策人员进行诉讼和索赔；如果监事会怠于履行这一职责,我们独立董事将接受中小股东的委托,对相关的责任人员提起代表诉讼。

    此致

    敬礼

    

独立董事：俞伯伟,王斌

    2004年6月29日