内蒙古伊利实业集团股份有限公司二00三年度股东大会于2004年6月29日上午9：00在呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室召开,出席本次大会的股东及代表共63人,代表股份196361842股,占公司股份总数的50.19%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式,逐项审议并通过了如下决议:

    一、审议通过公司2003年度报告及摘要。

    同意196327942股,占出席会议有效表决股份总数的99.98%。

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    同意196327942股,占出席会议有效表决股份总数的99.98%。

    三、审议通过公司2003年度监事会工作报告。

    同意196327942股,占出席会议有效表决股份总数的99.98%。

    四、议通过公司2003年度财务决算及2004年度财务预算方案。

    同意194199959股,占出席会议有效表决股份总数的98.90%。

    五、审议通过公司2004年度经营方针及投资计划。

    同意196229542股,占出席会议有效表决股份总数的99.93%。

    六、审议通过公司2003年度利润分配方案。

    经北京中天华正会计师事务所审计,根据《公司章程》的规定及公司2003年经营业绩,本着公司发展与股东利益相一致的原则,通过公司2003年度利润分配方案。

    2003年公司共实现净利润199,388,650.90元,提取10%的法定盈余公积金19,938,865.09元、提取10%的法定公益金19,938,865.09元,加年初未分配利润178,386,710.27元,可供股东分配的利润318,835,123.12元,以现有股391,264,988股为基数拟用派送现金红利的形式进行分红,每10股派送现金红利3.30元(含税),共计129,177,446.04元,其余176,571,438.71元列入未分配利润。

    同意196229542股,占出席会议有效表决股份总数的99.93%。

    七、审议通过关于修改公司章程的议案。

    同意192639098股,占出席会议有效表决股份总数的98.10%。

    八、审议通过公司监事会临时提案。

    经研究决定,监事会2004年6月16日《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务的议案》不提请本公司2003年度股东大会审议。

    同意176557461股,占出席会议有效表决股份总数的89.91%。

    本次大会经北京浩天律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董事会

    二零零四年六月二十九日

    北京市浩天律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2003年度股东大会的法律意见书

    致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称"公司")2003年度股东大会于2004年6月29日在呼和浩特市金川开发区公司会议室召开。本所律师受公司委托出席本次年度股东大会,并就大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发表法律意见。

    我们依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称"《规范意见》")及国家其他相关法律、法规、条例的规定出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集,召开本次大会的通知按规定的提前时间以公告形式刊登于2004年5月28日的《中国证券报》及《上海证券报》上,本次年度股东大会于2004年6月29日上午召开。

    2004年6月16日,公司监事会按《公司章程》规定,通过董事会向本次股东大会提出一项临时提案,公司董事会审核后于2004年6月17日在《中国证券报》及《上海证券报》上予以公告。

    经审查,本次大会的召集、召开程序及监事会提出临时提案的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共63人,股东均持有相关持股证明,委托代理人持有书面授权委托书,所持股份共计196361842股,占公司总股本的50.19%。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、关于监事会的临时提案

    公司监事会于2004年6月29日本次大会开始前,就其于2004年6月16日向本次股东大会提交的临时提案的表决程序事宜,向本次大会提交一项新的提案《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会临时提案》,提请本次大会予以审议表决。

    该临时提案的主要内容为：监事会经研究,为使罢免俞伯伟先生独立董事职务之议案得以规范审议,监事会决定将其2004年6月16日的议案不提请本次大会审议。

    鉴于俞伯伟先生之违规行为事实清楚、证据充分,其已经不具备继续担任独立董事的资格,监事会将依据《公司章程》及证监会的有关规定,提议召开临时股东大会,审议罢免俞伯伟先生独立董事职务的提案。

    经验证,监事会向本次大会提交临时提案,符合有关法律法规的规定。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布结果。所审议的议案均按符合法律规定的票数表决通过。会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    1、通过《公司2003年度报告》及摘要的决议

    2、通过《公司2003年度董事会工作报告》的决议

    3、通过《关于2003年度监事会工作报告》的决议

    4、通过《公司2004年度经营方针和投资计划》的决议

    5、通过《公司2003年度财务预算及2004年度财务预算报告》的决议

    6、通过《公司2003年度利润分配预案》的决议

    7通过《关于修改<公司章程>的议案》的决议

    8、通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会临时提案》的决议

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    综上所述,本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；所审议议案的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    

北京市浩天律师事务所

    权绍宁律师

    2004年6月29日