中国证券监督管理委员会：

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“伊利股份”或“公司”)2002年度增发方案经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2002］45号文核准,于2002年8月实施了增发48,961,424股A股的方案,并经上海证券交易所批准,增发股票于2002年9月10日上市流通。

    伊利股份于2004年4月6日公布了其2003年度报告,根据中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)于2004年4月20日至25日对伊利股份进行了第二次回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    经中国证监会核准,伊利股份于2002年8月增发48,961,424股新股,每股发行价格16.85元,扣除发行费用后实际募集资金801,437,982.95元。经北京中天华正会计师事务所中天华正(京)验［2002］018号《验资报告》确认,截至2002年8月30日,募集资金全部到位。

    (一)根据伊利股份《增发招股意向书》,募集资金拟投入以下项目：

    1、投资19,526万元引进灭菌奶生产线技术改造项目；

    2、投资19,673万元于酸奶、保鲜奶技术改造项目；

    3、投资18,000万元于日处理鲜奶600吨配方奶粉生产线技术改造项目；

    4、投资8,000万元于奶源基地建设项目；

    5、投资7,100万元于物流配送网络建设项目；

    6、投资3,494万元于伊利技术中心建设项目；

    7、投资4,207万元于冷饮二车间技术改造项目。

    (二)募集资金投资项目的具体情况

    1、截止回访日,公司引进灭菌奶生产技术改造项目已实施完成,共投入募集资金19,526万元,2003年产生收益7,760.09万元。

    2、截止回访日,公司奶源基地建设项目共投入募集资金8,000万元,该项目的实施大大提高了生奶产量,满足了生产需要,保证和促进了公司的发展。

    3、截止回访日,公司物流配送网络建设项目共投入募集资金7,100万元,该项目的实施加快了产品的快速调配,提高了公司物流配送能力,降低了公司物流成本。

    4、截止回访日,公司技术中心建成并投入使用,共投入募集资金3,494万元。该项目的实施提升了公司的技术研发和创新能力,促进了公司持续发展能力。

    5、由于增发实施周期长,公司部分募集资金项目随着市场情况的发展变化进行了调整。其中,酸奶、保鲜奶技术改造项目因行业竞争激烈,市场变化较快,公司调整募集资金投入,该项目实际募集资金投入为9,901万元,目前因新投项目产量小,市场处于培育期,尚未产生收益；日处理鲜奶600吨配方奶粉生产线技术改造项目也因市场情况由募集资金计划投入18,000万元调整为实际投入6,131万元,目前该项目处于试生产阶段；冷饮二车间技术改造项目由于有关技术创新、设备的变化等因素使实际募集资金投入为2,953万元,节余1,254万元,该项目2003年实现收益2,052.88万元。

    上述变更募集资金共计22,895万元,伊利股份于2003年4月3日召开董事会,审议通过《2003年度经营计划和投资方针》的议案,将其中22,754万元变更投入东北、西北和华北等地区灭菌奶股权投资项目,剩余141万元用于冷饮技改项目。该项事宜已提交该公司2002年度股东大会审议通过。监事会和独立董事对此项变更募集资金投向过程实施全方位监督和调查,认为募集资金变更履行了法定变更程序,原募集资金变更投向是合理的,募集资金变更投资的项目经济效益前景较好,不存在损害公司和公司股东利益的行为。

    截止回访日,东北、西北和华北等地区灭菌奶股权投资项目已完成实际投入募集资金为22,754万元,该项目为在建项目或部分投产项目,2003年未产生收益；冷饮技改项目已完成实际投入募集资金141万元,该项目2003年实现收益23万元。

    综合以上情况,截止本次回访日,伊利股份本次增发募集资金已经全部投入,募集资金使用情况良好。

    二、发行人资金管理情况

    伊利股份建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。公司制定了《投资管理办法》、《预算管理办法》,并设立结算中心,对公司的资金筹措、保管、调度实行高度集中的同意管理,公司各职能部门、各事业部所需资金根据权限由相关部门审批,有结算中心统一对外办理结算业务。在募集资金使用方面,公司制订了《募集资金管理办法》。根据该办法,公司将增发募集资金纳入专项资金管理,及时、完整地存放在银行基本帐户内。公司对募集资金实行专款专用,使资金得到了安全有效的控制。使用募集资金时,由使用部门(单位)依经董事会批准的募集资金使用计划书提出申请,经总经理审批后执行。

    伊利股份声明未将2002年增发募集资金用于委托理财以及资金被控股股东占用的情况,我公司回访人员核查后亦未发现增发募集资金用于委托理财以及资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    伊利股份在招股意向书中未作盈利预测。

    根据伊利股份2002年报、2003年报数据所示,2002年实现主营业务收入4,010,092,386.78元,实现净利润141,948,405.32元,资产收益率为8.15%；2003年实现主营业务收入6,299,333,498.19元,实现净利润199,589,922.71元,净资产收益率为10.23%。

    四、业务发展目标实现情况

    伊利股份确定了以奶及奶制品进行专业化经营、品牌经营,用全球资源做好国内市场,创建中国乳业第一品牌的发展战略,并计划在未来几年三大系列产品国内市场占有率名列前茅,保持公司的可持续发展。

    公司依托东北、华北和西北奶源基地的优良牛奶资源,以液态奶、奶粉、冷饮三大系列产品为主导,优化资源配置大力开拓市场,进一步提升品牌知名度,使公司产品畅销全国市场。2003年公司实现主营业务收入62.99亿元,比2002年增长57.09%,实现利润总额3.19亿元和净利润1,9959万元,比2002年分别增长49.48%和40.61%。公司通过内控管理、机制创新和市场整合等多方面的持续变革,不断增强企业的核心竞争力,使公司呈现出持续快速的发展势头。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    伊利股份本次增发48,961,424股社会公众股(A股)于2002年9月10日上市流通,当日开盘价17.73元/股,收盘价18.09元/股。该公司于2003年7月9日实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案,同时实施了每10股派送现金红利2元(含税)的分红方案。截至回访日(2004年4月25日),该公司股票除权后的市场价格最高在2004年4月5日达到14.55元,最低在2003年11月24日下探至10.15元。自本次增发上市以来,伊利股份的二级市场走势基本与大盘走势同步,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为伊利股份的发行定价是较为合理的,既获得了投资者的认可,又在上市后为投资者留下了一定的盈利空间。

    六、兴业证券股份有限公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了科学、系统、安全、有效的内部控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,同时我公司内部独立部门对各项业务的开展已实施了有效的监察。

    我公司根据证券市场的变化,不断加强和健全内部控制制度,规范证券发行内核小组的工作程序,并制定了发行人质量评估体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度,建立起了规范的工作规章和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。

    我公司在伊利股份本次增发前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    伊利股份在招股意向书中的承诺基本得到了切实履行。

    在承销过程中,我公司未向伊利股份提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    经内蒙古自治区人民政府内政字(2003)175号文批复,原则同意2004年延长伊利股份享受国家重点龙头企业免征企业所得税优惠政策,执行期一年。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    兴业证券内核小组对伊利股份本次增发回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了伊利股份在本次增发完成至回访日期间发行人的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告中不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

兴业证券股份有限公司

    2004年5月24日