内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)四届十次董事会于2004年5月26日上午在呼和浩特市召开。会议应到董事11人,实到董事11人,会议由董事长郑俊怀先生主持,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事审议,通过以下事项：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》(草案)；

    二、审议通过公司《2004年度经营方针和投资计划》(草案)；

    三、审议通过公司《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》(草案)；

    四、审议通过《修改公司章程的议案》(草案)；

    根据中国证监会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,公司将根据对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等规定内容进一步完善《公司章程》。

    具体修改建议：在《公司章程》第五章第三节中增加第一百三十三条；原第一百三十三条改为第一百三十四条,以后条款顺延。

    第一百三十三条公司董事会全体成员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司可以为以下单位提供担保：

    (1)公司持股50%以上(含50%)的子公司；

    (2)与公司无关联关系且具有下列条件之一的法人单位：

    ①公司因业务需要的互保单位；

    ②与公司有现实或潜在重要业务的单位。

    3、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司在做出提供担保的决定前,应当充分掌握申请担保单位的资信情况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后将担保业务评估报告提交董事会审议。

    6、董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请人的财务状况、经营状况、行业前景、信用和信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或者提供资料不充分的申请担保单位,不得为其提供担保：

    (1)第一百三十三条1规定的情形；

    (2)不符合第一百三十三条2规定的情形；

    (3)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    (4)提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的；

    (5)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的；(6)上年度亏损或盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (7)经营状况已经恶化,信誉不良的；

    (8)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (9)公司认为该担保可能存在其他损害公司和股东利益的。

    7、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时,应当拒绝担保。

    8、公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。

    (1)若单项担保涉及金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,需经股东大会批准；

    (2)若单项担保涉及金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以内(含10%)并在3000万元以上的,应当取得董事会全体成员2/3以上表决(签署)同意；

    (3)3000万元以下(含3000万元)的对外担保额度由董事会授权董事长决定,并在下一次的董事会议报告有关情况。

    9、股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    10、提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权代表人对外签署担保合同。

    11、公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究,并根据实际情况及时报告董事会；负责对被担保单位或项目进行监测,对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。

    12、公司董事、经理及高管人员未按规定擅自越权签订担保合同,视情节轻重给予处分并有权要求其承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的,移交司法机关依法追究刑事责任。

    13、公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    14、独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    该议案尚需经公司股东大会审议批准。

    五、审议通过公司《投资者关系管理制度(试行)》(草案)；

    六、决定公司召开2003年度股东大会的有关事项：

    决定于2004年6月29日(星期二)上午9：00在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室,召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2003年度股东大会,现将有关事项公告如下：1、会议日期及时间：2004年6月29日(星期二)上午9：00。

    2、会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室。

    3、将以下事项提交股东大会审议：

    (1)《公司2003年年度报告》及摘要；

    (2)《公司2003年度董事会工作报告》(草案)；

    (3)《公司2003年度监事会工作报告》(草案)；

    (4)《公司2004年度经营方针和投资计划》(草案)；

    (5)《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》(草案)；

    (6)《公司2003年度利润分配预案》(草案)；(已经四届八次董事会会议审议通过,详见2004年4月6日上海证券报和中国证券报)

    (7)《修改公司章程的议案》(草案)；

    4、会议出席人员：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2004年6月18日(周五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托代理人。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议要求的股东,于2004年6月24日至6月25日持有关证明,到公司董事会办公室办理登记手续,并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

    (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；

    (2)委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股凭证。

    (3)法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

    (4)法人股东法定代表人的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。(5)异地股东可以信函、传真方式登记,信函以到达邮戳为准。信函、传真中请留联系地址和电话。

    (6)登记时间：2004年6月24日至6月25日(上午9：00-11：30,下午14：00-16：00)。

    (7)登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室。

    6、出席会议股东食宿交通费用自理。

    7、公司地址：呼和浩特市金川开发区金四路8号

    联系人：李永平赵海南

    联系电话：0471-36016213602359

    传真：0471-36016153601621

    邮编：010080

    8、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此公告

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

    二00四年五月二十六日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字(法人股东由法定代表人签字并加单位公章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    受托日期：

    注：如果委托人未作具体指示,受托人可以按照自己的意思独立表决。