公司名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    住 所：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

    签署日期：二OO三年六月二十六日

    一、 上市公司 名 称：内蒙古伊利实业集团集团股份有限公司

    地 址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

    联 系 人：李永平

    通讯方式：

    电话：0471-3601621

    传真：0471-3601615

    邮编：010080

    二、 收购人 名 称：金信信托投资股份有限公司

    地 址：浙江省金华市西市街111号

    联 系 人：刘伟

    通讯方式：

    电话：0579—2308331

    邮编：321000

    三、 董事会报告书签署日期： 2003年6月26日

    释 义

    本公司： 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    伊利公司： 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    金信信托： 指金信信托投资股份有限公司

    呼市财政局：指呼和浩特市财政局

    收购人： 指金信信托投资股份有限公司

    启元公司： 指呼和浩特市启元投资有限公司

    第一节 本次收购完成后管理层控制及管理公司的情形

    一、风险提示

    董事会本着对全体股东负责的宗旨,考虑分析了如下因素：

    (1)公司股东持股比较分散,除金信信托外,公司其他股东持股比例均不超过公司总股本的5%。

    (2)作为伊利公司实施长期激励机制的载体,呼和浩特市启元投资有限公司现持有伊利公司股份4.38%,为伊利公司第二大股东。

    (3)收购人金信信托在《内蒙古伊利实业集团股份有限公司收购报告书》中,明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性,支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作,原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。

    (4)《公司章程》规定,“董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一”。

    基于上述因素,董事会提示全体股东,本次收购完成后,本公司存在管理层实际控制公司的可能性。

    二、风险防范措施

    董事会认为,公司管理层历年来均严格遵循中国证监会和上交所的各项规定,忠实履行其对公司和公司股东所负的勤勉尽责及诚信义务,竭尽全力维护公司和股东的利益。

    董事会承诺,今后,董事会将继续积极履行其职责,信守其对公司和股东的承诺,确保不发生公司管理层利用对公司经营管理权的有效控制而损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的行为。

    本公司已经建立了完善的公司治理规范体系,对公司管理层的权限构成有效的制约；本次收购完成后,收购人作为本公司的第一大股东,仍可依公司章程及时行使股东权利,制止和纠正公司管理层的不当行为；本公司已建立并实施了长期激励机制,实现了公司管理层的个人收益与公司的经营效益和长远发展相联系,以避免管理层利用职权从事损害公司利益的行为,确保公司能够保持长期持续稳定的发展。

    第二节 董事会声明

    董事会声明,根据审阅本次收购交易双方提供的有关法律文件认为,收购人金信信托的此次收购,系其与呼市财政局之间的股权转让行为,非管理层收购行为,管理层与收购人之间不存在应披露而未披露的协议、约定、安排或默契,董事会已经按照监管部门的有关规定,充分履行了信息披露义务,不存在应披露而未披露的行为。

    第三节 公司相关治理规范

    对于本报告全文述及的管理层长期激励计划及公司相关治理规范所涉及的有关内容公告如下：

    一、本公司的长期激励计划说明

    2000年6月16日,本公司召开1999年度股东大会,通过《公司关于实施长期激励制度的议案》,决定建立公司的长期激励计划,以实现公司业绩与管理层个人利益的紧密结合,保证公司的长期稳定发展。

    2001年4月18日,本公司三届九次董事会通过《关于＜公司长期激励制度实施细则的议案＞的决议》,本公司长期激励计划的激励范围为本公司的中高层管理人员；同时,决定以启元公司作为伊利公司长期激励计划的实施载体。本公司每年以税后利润为计算基数,分别提取总裁奖励基金和长期激励基金,总裁奖励基金的部分和长期激励基金的全部在按规定缴纳个人所得税之后,划转到启元公司。

    启元公司是在呼和浩特市工商局注册成立的有限责任公司,其注册经营范围主要为投资及投资管理,目前注册资金4333万元,由参与伊利公司长期激励计划的中高层管理人员共同推选部分代表作为启元公司的出资人。

    截止到本报告出具之日,启元公司共持有伊利公司非流通法人股857.8万股,占本公司总股本的4.38%。

    二、《公司章程》关于法人治理的相关规定

    第十条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求；

    (十二)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    (十三)保证以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会时,以书面形式委托其他董事按本人的意愿代为投票,并由本人独立承担法律责任；

    (十四)保证遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出 的承诺；

    (十五)保证积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应当具备的相关知识。

    第一百零四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百三十六条 董事会运用公司资产所作出的投资权限为净资产的10%。董事会对此应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    第四节 其他

    董事会全体人员声明：

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

2003年6月26日

    第五节 备查文件

    《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》。

    本董事会报告全文及上述备查文件置于内蒙古伊利实业集团股份有限公司及上海证券交易所,以备查阅。

    本董事会报告刊登于《上海证券报》及《中国证券报》,上网的网址为：http：//www.sse.com.cn。