每日必读上市公司
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：伊利股份
股票代码：600887
收购人
金信信托投资股份有限公司
住所、通讯地址：浙江省金华市西市街111号
邮编：321000
联系人：刘伟
联系电话：0579-2308331
二零零三年六月二十六日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的内蒙古伊利实业集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古伊利实业集团股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
金信信托、本公司、收购人 指金信信托投资股份有限公司
伊利公司、伊利股份 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司
出让方 指呼和浩特市财政局
本次收购 指本公司受让呼和浩特市财政局持有的伊利
公司14.33%国家股的行为
协议转让 指在本次收购中,通过与出让方签订《股权转
让协议》受让伊利公司股票的行为
战略持股 指收购人拟以战略投资者的身份持有本次收
购的伊利公司14.33%股份
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
实施本次收购的收购人为金信信托投资股份有限公司(＂金信信托＂、＂本公司＂)。金信信托注册地为浙江省金华市西市街111号,注册资本1,018,000,000元。金信信托前身为成立于1991年2月的金华市信托投资公司,1993年5月改制为金华市信托投资股份有限公司,2002年5月更名为金信信托投资股份有限公司。本公司在浙江省工商行政管理局登记注册,注册号为3300001001289(1/1)。
根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务；中国人民银行批准的其它业务(上述经营范围包括本外币业务)。
根据公司章程规定,本公司为永久存续的股份有限公司。
本公司的税务登记证国税浙字330702147289494,浙地税字330702147289494。
本公司的主要股东包括通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局、浙江广厦股份有限公司、浙江浙大网新科技股份有限公司、朝华科技(集团)股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等。
本公司的通讯地址为浙江省金华市西市街111号,邮政编码321000,联系人：刘伟,联系电话(0579)2308331。
二、收购人股东情况及股权结构的说明
本公司性质为股份有限公司,总股本为人民币101800万元,共有法人股东174家,共计持股100,456万股,占本公司总股本的98.68%；自然人股东5528家,共计持股1344万股,占本公司总股本的1.32%。股权结构如下图：
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│金华市││浙江││广厦建││浙江││杭州││浙江广││浙江金││其他│
│金威产││省金││设集团││金科││建工││厦建筑││华信华││4家 │
│权管理││华市││有限责││创业││集团││集团理││经济发││法人│
│服务有││财政││任公司││投资││有限││股份有││展集团││股东│
│限公司││局 ││ ││有限││公司││限公司││有限公││ │
│ ││ ││ ││公司││ ││限公司││司 ││ │
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│26.85% │24.37%│11.76% │7.35% │7.35% │6.62% │4.81% │10.89%
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│通和投││浙江││浙江││浙江浙││深圳││朝华科││上海市││其他 │
│资控股││省金││广厦││大网新││市农││技(集 ││糖业烟││167 │
│有限公││华市││股份││科技股││产品││团)股 ││酒(集 ││家法人│
│司 ││财政││有限││份有限││股份││份有限││团)有 ││及自然│
│ ││局 ││公司││公司 ││有限││公司 ││限公司││人股东│
│ ││ ││ ││ ││公司││ ││ ││ │
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│13.785% │9.958%│9.823%│9.823% │9.823%│9.823% │5.894% 31.071%
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│金信信托投资股份有限公司│
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1、收购人主要股东基本情况
通和投资控股有限公司于1999年4月在浙江省金华市工商行政管理局注册设立。该公司法定代表人：王建平；注册资本：68000万元；经营范围：国家法律、法规及政策允许的对外投资。该公司持有收购人股份14033万股,占总股本的13.785%。
浙江省金华市财政局持有收购人股份10137万股,占总股本的9.958%。
浙江广厦股份有限公司于1997年1月在浙江省工商行政管理局注册设立,于1997年4月在上海证券交易所上市。该公司法定代表人：楼忠福；注册资本：48363.3492万元；经营范围：一级工程施工总承包,建筑材料、建筑机械、服装的制造、销售,房地产开发,文化娱乐。该公司持有收购人股份10000万股,占总股本的9.823%。
浙江浙大网新科技股份有限公司于1997年3月在浙江省工商行政管理局注册设立,于1997年4月在上海证券交易所上市。该公司法定代表人：陈纯；注册资本：47826.0879万元；经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成,电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；高新技术产业投资开发。该公司持有收购人股份10000万股,占总股本的9.823%。
深圳市农产品股份有限公司于1989年1月在深圳市工商行政管理局注册设立,于1997年1月在深圳证券交易所上市。该公司法定代表人：林家宏；注册资本：18485.7643万元；经营范围：建设农产品批发市场,经营市场租售业务；国内商业、物资供销业；信息咨询服务,以及糖、烟、酒的批发。该公司持有收购人股份10000万股,占总股本的9.823%。
朝华科技(集团)股份有限公司于1996年12月在重庆市工商行政管理局注册设立,于1997年1月在深圳证券交易所上市。该公司法定代表人：张良宾；注册资本：34821.0997万元；经营范围：电子计算机及电子网络服务器的制造、销售；软件开发销售；电子网络商务应用服务；数字广播电视服务；微晶玻璃板材制造销售,节能灯及电子镇流器制造销售,房地产开发等。该公司持有收购人股份10000万股,占总股本的9.823%。
上海市糖业烟酒(集团)有限公司于1992年8月在上海市工商行政管理局注册设立。该公司法定代表人：吴顺宝；注册资本：32114万元；经营范围：食品,食品机械及添加剂,粮油及制品,化工化学品,马口铁,文化日用品,自营或代理上述商品及土畜产、纺织丝绸等产品进出口,实业投资等。该公司持有收购人股份6000万股,占总股本的5.894%。
其他167家法人及自然人股东共持有收购人股份31630万股,占总股本的31.071%。
2、收购人股权结构的说明
收购人的法人股东与自然人股东合计为5702家,其股权结构比较分散,上述主要股东单独持股比例相对均衡,其中通和投资控股有限公司持股比例为13.785%,是相对第一大股东；金华市财政局持股比例为9.958%,是第二大股东；浙江广厦股份有限公司、浙江浙大网新科技股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司、朝华科技(集团)股份有限公司四家上市公司均持有本公司9.823%的股份,是并列第三大股东。其他股东的持股比例较低。
通和投资控股有限公司作为相对第一大股东,其股权结构如下：
金华市金威产权管理服务有限公司持有通和投资控股有限公司股权18255万元人民币,占总股本的26.85%。
浙江省金华市财政局持有通和投资控股有限公司股权16569万元人民币,占总股本的24.37%。
广厦建设集团有限责任公司持有通和投资控股有限公司股权8000万元人民币,占总股本的11.76%。
浙江金科创业投资有限公司持有通和投资控股有限公司股权5000万元人民币,占总股本的7.35%。
杭州建工集团有限责任公司持有通和投资控股有限公司股权5000万元人民币,占总股本的7.35%。
浙江广厦建筑集团股份有限公司持有通和投资控股有限公司股权4500万元人民币,占总股本的6.62%。
浙江金华信华经济发展集团有限公司持有通和投资控股有限公司股权3270万元人民币,占总股本的4.81%。
其他4家法人股东共持有通和投资控股有限公司股权7406万元人民币,占总股本的10.89%。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由12名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事的基本情况如下：
姓 名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
葛政 中国 金华市 无
王建平 中国 永康市 无
葛俊杰 中国 上海市 无
朱江平 中国 杭州市 无
马强 中国 香港 香港
朱旗 中国 金华市 无
楼忠福 中国 东阳市 无
赵健 中国 杭州市 无
严方敏 中国 上海市 无
张同恩 中国 上海市 无
祝俊明 中国 深圳市 无
谭启 中国 成都市 无
本公司监事会成员3人,其中股东代表监事2名,员工代表监事1名。监事的基本情况如下：
姓 名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
方卫民 中国 金华市 无
顾锦荣 中国 金华市 无
戴桂琴 中国 金华市 无
本公司高级管理人员包括总经理朱江平、副总经理郑新东、黄昕、方征、董事会秘书金乐清。基本情况如下：
姓 名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
朱江平 中国 杭州市 无
郑新东 中国 杭州市 无
黄昕 中国 杭州市 无
方征 中国 金华市 无
金乐清 中国 金华市 无
本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,本公司无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有伊利公司股份情况
截至本报告签署日,收购人不持有伊利公司股份,也未有通过其他方式控制伊利公司股份的情况。
二、收购人对伊利公司其他股份表决权的影响
截至本报告签署日,收购人对于伊利公司的其他股份表决权的行使不能产生任何直接影响。
第三节 本次收购基本情况
一、本次股份收购的主要情况
本公司此次拟通过协议转让的方式向呼和浩特市财政局收购其持有的伊利公司的国家股28,028,743 股。本次收购完成后,收购人将持有伊利公司28,028,743股股份,占伊利公司总股本的14.33%,成为伊利公司的第一大股东。本公司为非国有控股的股份有限公司,本次收购实施后,上述股份的性质将由国家股变更为社会法人股。
截至本报告书签署之日,本公司已经与呼和浩特市财政局签署《股权转让协议》。
二、《股权转让协议》主要内容
1、出让方：呼和浩特市财政局
2、受让方：金信信托投资股份有限公司
3、收购股份的数量：28,028,743 股,占伊利公司已发行股份总数的14.33%。
4、转让价款：每股转让价为人民币10元,合计股份转让总价款为人民币280,287,430元。
5、定价依据：股份转让价格以不低于伊利公司每股净资产值为原则,由转受让双方协商确定。
6、收购价款支付方式：以现金方式支付,共分三期付清,其中：
(1)首期款人民币8400万元,于本协议签署后五个工作日内支付,受让方依转让方的首付款付款通知将人民币8400万元划转入转让方指定的账户；
(2)第二期款人民币8400万元,受让方于2003年6月30日前依转让方的第二期款付款通知将人民币8400万元划转到转让方指定的账户；
(3)在完成标的股份全部股权过户手续后,受让方依转让方的付款通知将剩余款项全部划转到转让方指定的帐户。
7、转让方的承诺和保证
(1)转让方对标的股份拥有合法、完整、排他的权益；
(2)转让方拥有签署并履行本协议的权利；
(3)转让方将积极努力,以促使股权过户手续顺利完成。
(4)在受让方支付首期款后,至标的股份过户完成期间,若未获得受让方书面同意,转让方不对标的股份作任何形式的处置。
8、受让方的承诺和保证
(1)受让方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议；本协议生效后即构成对受让方合法有效的约束；受让方保证按照本协议的规定全面、及时履行有关义务。
(2)受让方将积极努力,以促使股权过户手续顺利完成。
(3)股份转让完成后,受让方保证不以其持有的股份促使伊利公司做出关于公司迁址、公司更名的决定。
(4)无论是签署本协议还是履行其在本协议项下的义务,均不会与受让方章程或其为约定一方或受之约束的任何协议、协议的任何规定相抵触,或者导致对该规定的违反,或者构成对导士刂啤?/p>
本次收购完成后,收购人计划以战略投资者的
